GmbH-Handbuch

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Gesellschaftsrecht, Bilanzrecht, Steuerrecht, Arbeits- und Sozialversicherungsrecht – alles systematisch erläutert. Topaktuell, kompakt.

Aktuell in Update 189 (September): Enthält vielerlei Neuerungen, die von engagierten Autoren aufbereitet wurden

• Bilanzrecht: Anhebung der Schwellenwerte für die Größenklasseneinstufung und Verbesserung der steuerlichen Abschreibungsregelungen
• Steuerrecht: Wachstumschancengesetz – Änderungen der Verlustverrechnung sowie der Optionsmöglichkeit nach § 1a KStG; aktuelle Rechtsprechung zur laufenden Ertragsbesteuerung der GmbH und Betriebsaufspaltung
• Muster: Kaduzierung, Teilung von Geschäftsanteilen, Unternehmenskauf, Schenkung sowie für Nießbrauch- oder Treuhandverträge

In Teil　II Bilanzrecht hat WP/StB Prof. Dr.　Joachim Schiffers wichtige Aktualisierungen in den Abschnitten „Grundlagen des Bilanzrechts" (Rz.　II 101　ff.) und „Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung" (Rz.　II 1152) vorgenommen sowie die bereits in der letzten Lieferung begonnene Überarbeitung des Abschnitts　6 zu den „Sonderbilanzen" (Rz.　II 4420　ff.) abgeschlossen. Dabei hat Schiffers u.a. das Zweite Gesetz zur Änderung des DWD-Gesetzes sowie zur Änderung handelsrechtlicher Vorschriften v. 11.4.2024 (BGBl.　I 2024 Nr.　120 v. 16.4.2024) eingearbeitet, mit dem die monetären Schwellenwerte für die Größenklasseneinstufung deutlich angehoben wurden, was im Hinblick auf die deutlichen Aufstellungs- und Publizitätserleichterungen für „kleine" und „mittelgroße" Gesellschaften von großer Bedeutung ist (Rz.　II 116　ff.). Durch diese Anhebung der Schwellenwerte hat sich zudem die verpflichtende Anwendung der Nachhaltigkeitsberichterstattung nach der CSRD-Richtlinie für „große" Gesellschaften ab 2025 im Grenzbereich zwischen „mittelgroßer" und „großer" Gesellschaft für den Einzelfall entschärft. Eingearbeitet wurden auch die punktuellen Verbesserungen der steuerlichen Abschreibungsregelungen durch das Wachstumschancengesetz (Rz.　II 1154　ff.). Aufgrund der Möglichkeit, die Ausübung der bestehenden Wahlrechte hinsichtlich der steuerlichen Abschreibungsmethode unabhängig von der Handelsbilanz vorzunehmen, eröffnen sich für den Einzelfall Möglichkeiten der Steuerbilanzpolitik. Im Abschnitt „Sonderbilanzen" geht Schiffers vor allem auf die in der Beratung wichtigen Aspekte der Auswirkungen bilanzieller Sanierungsmaßnahmen (Rz.　II 4462　ff. und Rz.　II 4471　ff.) ein.

In Teil　III Steuerrecht hat RA/StB Dr.　Jochen Neumayer den Abschnitt　1 „Rechtsformwahl" aktualisiert. Berücksichtigt ist nun das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG), welches zum 1.1.2024 in Kraft getreten ist und aufgrund der grundlegenden Änderungen wie der Abschaffung des Gesamthandprinzips mitunter auch als „Jahrhundert-Reform" betitelt wird. Die nunmehr in §　705 BGB gesetzlich normierte Rechtsfähigkeit der „normalen" Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) – nicht der reinen Innengesellschaft (vgl. §　741 BGB)　–, die Eintragungsmöglichkeit in das neu geschaffene Gesellschaftsregister und die damit einhergehende Umwandlungsfähigkeit der GbR (§　3 Abs.　1 Nr.　1 UmwG) sind nur ein paar der Neuerungen, die es bei der Wahl einer geeigneten Rechtsform zu beachten gilt (siehe Rz.　III 11　ff.). Auch das zuvor bereits erwähnte Wachstumschancengesetz bringt weitere für die Praxis wichtige Neuerungen mit sich. Neben (teils temporären) Anpassungen bei der Verlustverrechnung (§　10d EStG, siehe dazu Rz.　III 50 im Abschnitt „Rechtsformwahl" und Rz.　III 3012　ff. im Abschnitt „Verluste der GmbH") und bei den Rechnungslegungs- und Publizitätspflichten (§　241a HGB, siehe Rz.　III 130　ff.) hat vor allem die Optionsmöglichkeit nach §　1a KStG wichtige Änderungen erfahren (dazu Rz.　III 96　ff. im Abschnitt „Rechtsformwahl" sowie Rz.　III 330.1　ff. im Abschnitt „Laufende Ertragsbesteuerung"). Im Abschnitt „Laufende Ertragsbesteuerung" hat Ralf Neumann zudem eine Vielzahl höchstrichterlicher Rechtsprechung berücksichtigt, wie etwa die BFH-Rechtsprechung zum Abzug von Gebühren für verbindliche Auskünfte (Rz.　III 347); zur Annahme von verdeckten Gewinnausschüttungen bei Spenden durch Körperschaften und zu Spenden an eine gemeinnützige Tochtergesellschaft (Rz.　III 364　ff.); zudem zur gewerbesteuerlichen Hinzurechnung bei Durchlaufkrediten und von Zinsen getrennt für jedes Schuldverhältnis sowie zur gewerbesteuerlichen Hinzurechnung von Mieten bei gemischten Verträgen (Rz.　III 606　ff.). Neben der Verbesserung der Darstellung des sog. Buchwertprivilegs bei Sachspenden durch Körperschaften und der Änderung des §　27 Abs.　8 KStG zur Einlagekontofeststellung und Einlagenrückgewähr bei Drittstaaten-Kapitalgesellschaften (Rz.　III 507), weist Neumann auch auf die Aufhebung des steuerbilanziellen Abzinsungsgebots für Verbindlichkeiten hin (Rz.　III 610　ff.).

Weiterhin hat Herr WP/StB Prof. Dr.　Norbert Neu den Abschnitt　9 „Betriebsaufspaltung" auf den neuesten Stand gebracht. Von besonderer Bedeutung ist hier die aktuelle Rechtsprechung des BFH zur mittelbaren Beherrschung im Rahmen der Prüfung der personellen Verflechtung.

Abschließend hat RA/StB Dr.　Lambertus Fuhrmann im Teil　V „Verträge und Formulare" den Abschnitt　3 „Der GmbH-Geschäftsanteil" auf aktuellen Stand gebracht. Enthalten sind dort u.a. Muster rund um die Kaduzierung von Geschäftsanteilen (V M　109　ff.) sowie zur Teilung und Zusammenlegung von Geschäftsanteilen (V M　132, 133), aber auch Vertragsmuster zum Unternehmenskauf (M　126), zur Schenkung (V M　130) und für Nießbrauch- oder Treuhandverträge (V M　137　ff.).

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