GmbH-Handbuch

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Gesellschaftsrecht, Bilanzrecht, Steuerrecht, Arbeits- und Sozialversicherungsrecht – alles systematisch erläutert. Topaktuell, kompakt.

Aktuell in Update 190 (November):

Mit dem aktuellen Update hat RA Prof. Christian Bochmann im Teil　I Gesellschaftsrecht den Abschnitt　8 zur „Gesellschafterversammlung" komplett auf den neuesten Stand gebracht. Berücksichtigt ist nun insbesondere die Grundsatzentscheidung des BGH v. 16.7.2024 – II ZR 71/23, GmbHR 2024, 922 (Kind/Hannover 96), mit der festgestellt wurde, dass die Gesellschafterversammlung sich ad hoc über die Satzung hinwegsetzen darf, wenn dadurch kein satzungsbegründender Zustand hervorgerufen wird, und dass Verstöße gegen Stimmbindungsverträge i.d.R. keine Beschlussnichtigkeit zur Folge haben (Rz.　I 1401, I 1637). Auch das kürzlich verabschiedete Bürokratieentlastungsgesetz IV ist bereits eingearbeitet, mit dem in der Gesellschafterversammlung zukünftig eine Stimmabgabe in Textform ermöglicht wird (Rz.　I 1700).

Umfangreiche Aktualisierungen finden sich zudem im Teil　III Steuerrecht. WP/StB Prof. Dr. Norbert Neu hat den Abschnitt　15 „Auslandsverbindungen der GmbH" vollständig überarbeitet und dabei eine Vielzahl von Gesetzesänderungen, neuen Verwaltungsanweisungen und Gerichtsentscheidungen berücksichtigt. Insbesondere ist hier im Kapitel D. Einkünftekorrektur auf das Wachstumschancengesetz vom 27.3.2024 hinzuweisen, mit dem §　1 AStG mit Wirkung ab dem Veranlagungs- bzw. Erhebungszeitraum 2024 um die Abs.　3d (Fremdvergleichsgrundsätze für Finanzierungsbeziehungen; s. dazu Rz.　III 5774) und Abs.　3e (Fremdvergleichsgrundsätze für Finanzierungsdienstleistungen; s. dazu Rz.　III 5776) ergänzt wurde. Umfassend berücksichtigt sind zudem die neuen Verwaltungsgrundsätze Verrechnungspreise (Rz.　III 5756.3　ff.). Im Bereich der Mitwirkungs- und Dokumentationspflichten gilt es neue Vorlagefristen zu beachten (Rz.　III 5816　f.).

RA/StB Dr. Jochen Neumayer hat den gesamten Abschnitt　16 zur ertragsteuerlichen sowie umsatzsteuerlichen Organschaft auf aktuellen Stand gebracht. Neben der aktuellen (Kommentar-)Literatur und neuen Finanzverwaltungserlassen wurde vor allem die finanzgerichtliche Rechtsprechung eingearbeitet. So wird u.a. auf die jüngste BFH-Rechtsprechung zu unterjährigen Umstrukturierungen eingegangen, wonach Umwandlungen (u.a. Verschmelzung, qualifizierter Anteilstausch) im Hinblick auf das Merkmal der finanziellen Eingliederung nicht generell rückbeziehungsfeindlich sind (Rz.　III 6011　ff.). Hierdurch ergeben sich neue Gestaltungsmöglichkeiten für die GmbH-Beratungspraxis.

Zu guter Letzt hat RA/StB Dr. Lambertus Fuhrmann im Teil　V Verträge und Formulare den Abschnitt　5 „Der GmbH-Geschäftsführer" aktualisiert. Enthalten sind dort z.B. Muster zur Abberufung und Neubestellung eines Geschäftsführers (Bestellungs- und Abberufungsbeschluss, M　161; Niederlegungserklärung, M　162; Anstellungsvertrag Fremdgeschäftsführer, M　163; Handelsregister-Anmeldung, M　164), zur Kündigung aus wichtigem Grund (M　171　ff.), zum Verzicht auf eine Pensionszusage (M　176　ff.) sowie zur Mandatspause für Geschäftsführer (M　179　ff.).

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