Unternehmensrecht | Gesellschaftsrecht

Das müssen Sie im Unternehmensrecht und Gesellschaftsrecht wissen! News zu wichtigen aktuellen Urteilen sowie Informationen zu Gesetzgebungsvorhaben.

Online-Dossier: Listing Act und Zukunftsfinanzierungsgesetz (ZuFinG)
Mit unserem stetig anwachsenden Online-Dossier liefern wir Ihnen einen umfassenden Überblick über die beiden Reformvorhaben. Nutzen Sie die aktuellen Hinweise und Materialien!

Online-Dossier: ESG ante portas – Neue Herausforderungen für Beratung und Vorstandsarbeit
Die rechtssichere Implementierung von Transformationsprozessen zu den Themen Umwelt, Soziales und nachhaltige Unternehmensführung ist zu einer prioritären Herausforderung geworden. Ob es um Transparenz, Korruptionsbekämpfung, Nachhaltigkeitsmanagement, den Umgang mit Umweltrisiken, Whistleblowing oder um erhöhte Haftungsrisiken für Menschenrechtsverletzungen geht: Gesellschaftliche Sensibilisierung, aber auch normative Vorgaben wie das LkSG, die EU-Taxonomie-Verordnung oder die anstehende Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) lassen es mehr als ratsam erscheinen, sich mit diesem Themenkomplex rechtzeitig zu beschäftigen. Der Verlag Otto Schmidt und sein Tochterunternehmen Fachmedien Otto Schmidt informieren an dieser Stelle über alle Facetten und neuen Entwicklungen.

Online-Dossier: Die Reform des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) - Informationen, Materialien, Arbeitshilfen

Online-Dossier: UmRUG
Mit dem Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie und zur Änderung weiterer Gesetze (UmRUG, BGBl. I 2023, Nr. 51 v. 28.2.2023) und dem Gesetz zur Umsetzung der Bestimmungen der Umwandlungsrichtlinie über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer bei grenzüberschreitenden Umwandlungen, Verschmelzungen und Spaltungen (MgFSG, BGBl. 2023 I Nr. 10 v. 13.1.2023) hat der deutsche Gesetzgeber die Vorgaben der Umwandlungsrichtlinie im nationalen Recht verankert. Hier finden Sie eine Zusammenstellung an Beiträgen zum reformierten Umwandlungsrecht aus dem Portfolio des Verlags Otto Schmidt, die wir fortlaufend erweitern werden.

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12.07.2024

Verbrauchergerichtsstand im Zuge des Brexits

OLG Köln v. 23.5.2024 - 18 U 157/23

Bei Sachverhalten mit Sachbezug zum Vereinigten Königreich bleibt auch nach dessen Austritt aus der EU für gerichtliche Verfahren, die nach dem 31.12.2020 (Brexit) eingeleitet worden sind, der Rückgriff u.a. auf den Verbrauchergerichtsstand gem. Art. 6 Abs. 1 i.V.m. Art. 18 Abs. 1 EuG-VVO eröffnet.

01.07.2024

Eintragung einer Zwangshypothek bei einem im Eigentum einer GbR stehenden Grundstück trotz fehlender Eintragung im Gesellschaftsregister

Schleswig-Holsteinisches OLG v. 20.6.2023 - 2x W 36/24

Grundsätzlich kann das Grundbuchamt im Anwendungsbereich des Art. 229 § 21 Abs. 1 EGBGB über § 47 Abs. 2 GBO hinaus verlangen, dass die GbR im Gesellschaftsregister eingetragen wird (und ggf. das Grundbuch berichtigt wird), bevor sie über ein Recht verfügt. Art. 229 § 21 Abs. 1 EGBGB ist nicht anwendbar, wenn es um die Eintragung einer Zwangshypothek zu Lasten einer (nicht im Gesellschaftsregister eingetragenen) GbR geht, auch wenn die Vorschrift ihrem Wortlaut nach greift. Die Nichtanwendung von Art. 229 § 21 Abs. 1 EGBGB im Wege einschränkender Auslegung für den Fall der Eintragung einer Zwangshypothek ergibt sich aus dem Willen des (historischen) Gesetzgebers, dem Sinn und Zweck der Norm sowie dem Justizgewährungsanspruch des Gläubigers.

01.07.2024

Verbrenner-Aus: Klimaschutzklage gegen Volkswagen erfolglos

OLG Braunschweig v. 24.6.2024 - 2 U 8/23

Da die Volkswagen AG sich an die gesetzlichen Vorgaben und Regelungen zur Klimaneutralität hält, kann weder das Inverkehrbringen von neuen Pkw mit Verbrennungsmotoren noch der damit im Zusammenhang stehende Ausstoß der Emissionen rechtswidrig sein. Insoweit verstößt die Volkswagen AG auch nicht gegen ihr obliegende Verkehrssicherungspflichten.

25.06.2024

GmbH-Geschäftsführer: Rückwirkender Verfall einer Karenzentschädigung wegen Verstoßes gegen nachvertragliches Wettbewerbsverbot

BGH v. 23.4.2024 - II ZR 99/22

Nachvertragliche Wettbewerbsverbote sind nach ständiger BGH-Rechtsprechung mit Rücksicht auf die grundgesetzlich geschützte Berufsausübungsfreiheit nur dann gerechtfertigt und nicht nach § 138 BGB sittenwidrig, wenn und soweit sie notwendig sind, um einen Vertragspartner vor einer illoyalen Verwertung der Erfolge seiner Arbeit durch den anderen Vertragspartner (hier: GmbH-Geschäftsführer) zu schützen. Sie sind nur wirksam, wenn sie in räumlicher, gegenständlicher und zeitlicher Hinsicht das notwendige Maß nicht überschreiten.

21.06.2024

"Hengstigkeit" rechtfertigt keine Minderung des Nutzungsentgelts für die Überlassung eines Zuchthengstes

OLG Frankfurt a.M. v. 14.6.2024 - 29 U 197/20

Wird ein Hengst vertraglich für den Turniereinsatz zur Verkaufsförderung der eigenen Zuchtpferde überlassen und das Risiko krankheitsbedingten Ausfalls dem Nutzer übertragen, kann das Nutzungsentgelt grundsätzlich nicht wegen Krankheit gemindert werden. Eine Überzahlung wegen behaupteter "Hengstigkeit" muss konkret bezifferbar vorgetragen werden.

11.06.2024

EU-Kommission muss auf im Wettbewerbsbereich zu Unrecht verhängte Geldbußen Zinsen zahlen

EuGH v. 11.6.2024 - C-221/22 P

Die Kommission muss auf vorläufig eingenommene Geldbußen, die sie im Wettbewerbsbereich zu Unrecht verhängt hat, Zinsen zahlen. Mit diesen Zinsen soll das betreffende Unternehmen für die Vorenthaltung der Nutzung des fraglichen Betrags pauschal entschädigt werden.

24.05.2024

Registersache: Wechsel einer GbR unter Wahrung der Identität ihre Rechtsform in eine KG

OLG München v. 22.5.2024, 34 Wx 71/24 e

Wechselt eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) unter Wahrung ihrer Identität ihre Rechtsform in eine Kommanditgesellschaft (KG), so setzt deren Eintragung im Grundbuch als Eigentümer nicht die Voreintragung der GbR im Gesellschaftsregister voraus. Dass nach der Reform durch das MoPeG die Eintragung eines identitätswahrenden Formwechsels einer GbR zur KG im Grundbuch nun per se deren Voreintragung im Gesellschaftsregister voraussetzen würde, ist dem Gesetz nicht zu entnehmen.

17.05.2024

Aufgegebene Rechtsauffassung: Bei durch Hinweis des Gerichts veranlasste erstinstanzliche Antragstellung keine Zurückweisung der Berufung gem. § 522 Abs. 2 ZPO

BGH v. 16.4.2024 - II ZR 70/23

Dem Berufungsgericht ist es verwehrt, die Berufung gem. § 522 Abs. 2 ZPO zurückzuweisen und dadurch eine Klageänderung für wirkungslos zu erachten, wenn das Erstgericht die erstinstanzliche Antragstellung durch einen Hinweis auf seine im Urteil aufgegebene Rechtsauffassung veranlasst hatte.

13.05.2024

VSME: KMU-Standards in der Nachhaltigkeitsberichterstattung

Im Labyrinth der Nachhaltigkeitsberichterstattung bilden die veröffentlichten Entwürfe der Standards für KMU eine ordentliche Orientierungshilfe. Darüber hinaus können sie für Kanzleien in Zukunft zum alltäglichen Werkzeug bei der Mandantenberatung werden.

13.05.2024

Zukunft der Nachhaltigkeitsberichterstattung

Der Bundesverband der Deutschen Industrie e. V. und der DRSC haben eine gemeinsame Broschüre zu den EU-Vorgaben zur Nachhaltigkeitsberichterstattung veröffentlicht.

08.05.2024

Kein Anspruch auf Löschung von gesetzlich nicht zwingend erforderlichen Daten durch Austausch

OLG München v. 25.4.2024, 34 Wx 90/24 e

Ein Anspruch auf Löschung von in der Gesellschafterliste enthaltenen und gesetzlich nicht zwingend erforderlichen Daten durch Austausch der im Registerordner aufgenommen Gesellschafterliste besteht nicht. Die Beibehaltung sämtlicher Gesellschafterlisten im Registerordner und damit auch die Verarbeitung der bei der Einreichung der Listen übermittelten Daten ist für die Wahrnehmung der Aufgaben des Handelsregisters zwingend erforderlich.

08.05.2024

Dauertestamentsvollstreckung bei im Wege der Sonderrechtsnachfolge übergegangenem Kommanditanteil

BGH v. 12.3.2024 - II ZB 4/23

Ein im Wege der Sonderrechtsnachfolge übergegangener Kommanditanteil unterliegt auch dann der Dauertestamentsvollstreckung, wenn der Erbe bereits Gesellschafter ist.

29.04.2024

Rückgriff auf Börsenkurs einer Gesellschaft als geeignete Methode zur Schätzung des Unternehmenswerts

BGH v. 31.1.2024 - II ZB 5/22

Der Rückgriff auf den Börsenkurs einer Gesellschaft ist grundsätzlich eine geeignete Methode zur Schätzung des Unternehmenswerts und des Werts der Beteiligung eines außenstehenden Aktionärs im Rahmen des § 305 AktG. Der Börsenwert einer Gesellschaft ist grundsätzlich geeignet, sowohl deren bisherige Ertragslage als auch deren künftige Ertragsaussichten im Einzelfall hinreichend abzubilden und kann daher Grundlage für den gem. § 304 Abs. 2 Satz 1 AktG zu bestimmenden angemessenen festen Ausgleich sein.

23.04.2024

Zur Bestimmung der angemessenen Abfindung für die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre

OLG Karlsruhe v. 16.4.2024 - 12 W 27/23

Der Börsenwert der Aktie ist Untergrenze der angemessenen Barabfindung. Dieser ist nach dem Durchschnittskurs innerhalb einer dreimonatigen Referenzperiode vor der Bekanntmachung der beabsichtigten Strukturmaßnahme zu bestimmen. Der Referenzzeitraum ist nicht vorzuverlegen im Hinblick auf die Bekanntmachung von zeitlich früheren Maßnahmen - hier Anteilserwerb durch die Hauptaktionärin -, die den späteren Squeeze-Out vorbereitet haben. Eine Verzinsung des Börsenwerts bis zum Bewertungsstichtag hat nicht zu erfolgen.

22.04.2024

Beschwerderecht des ein Firmenmissbrauchsverfahren Anregenden?

BGH v. 5.3.2024 - II ZB 13/23

Der ein Firmenmissbrauchsverfahren Anregende hat weder ein Beschwerderecht gegen die eine Verfahrenseinleitung ablehnende Entscheidung des Registergerichts noch gegen die Beendigung eines auf seine Anregung hin eingeleiteten Verfahrens.

15.04.2024

Ausgestaltung der staatlichen Corona-Hilfen verfassungsgemäß: Keine sachwidrige Benachteiligung von Großunternehmen

BGH v. 11.4.2024 - III ZR 134/22

Der BGH hat entschieden, dass die Infektionsschutzmaßnahmen der beklagten Freie Hansestadt Bremen während des "ersten und zweiten Lockdowns" (März 2020 bis Juni 2021) auf einer verfassungsgemäßen Rechtsgrundlage beruhten und die staatlichen Corona-Hilfen mit Art. 3 Abs. 1 und Art. 14 Abs. 1 GG vereinbar sind.

10.04.2024

Kapitalerhöhung einer GmbH mit mehreren Geschäftsanteilen

Schleswig-Holsteinisches OLG v. 3.4.2023 - 2 Wx 57/23

Die Erhöhung des Stammkapitals einer GmbH macht es nicht in jedem Fall erforderlich, alle Geschäftsanteile proportional zu erhöhen, wenn das Beteiligungsverhältnis der einzelnen Gesellschafter hierdurch nicht verändert wird.

08.04.2024

Mitarbeitender GmbH-Gesellschafter: Zu Verdienstausfallschaden und Schadensminderungspflicht

OLG Saarbrücken v. 8.3.2024 - 3 U 22/23

Das OLG Saarbrücken hat sich vorliegend mit der Frage eines Verdienstausfallschadens und der Schadensminderungspflicht eines mitarbeitenden GmbH-Gesellschafters befasst.

03.04.2024

Streit unter Aufsichtsratsmitgliedern einer AG - Selbstwiderlegung der Dringlichkeit

LG Darmstadt v. 18.3.2024 - 18 O 7/24

Soweit die Beklagte darauf in Anspruch genommen wird, es zu unterlassen, als Mitglied des Aufsichtsrats einer Aktiengesellschaft tätig zu werden, ist ein Gerichtsstand auch an dem Ort begründet, an dem sich die Beklagte als Vorsitzende des Aufsichtsrats geriert hat. Ein Antrag auf Terminsverlegung, der zu einer Verzögerung von drei Wochen führt, kann die Annahme einer fehlenden Dringlichkeit rechtfertigen.

02.04.2024

GmbH-Geschäftsführer und Kommanditist ohne Anspruch auf Löschung von Geburtsdatum und Wohnort im Handelsregister

BGH v. 23.1.2024 - II ZB 7/23 u.a.

Der Geschäftsführer einer GmbH hat keinen Anspruch aus Art. 17 Abs. 1 DSGVO auf Löschung seines Geburtsdatums und seines Wohnorts im Handelsregister. Der Wohnort des Geschäftsführers einer GmbH ist zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Ein Widerspruchsrecht gem. Art. 21 Abs. 1 DSGVO besteht nicht, wenn die Datenverarbeitung aufgrund von Art. 6 Abs. 1 Buchst. c DSGVO zur Erfüllung einer rechtlichen Pflicht des Verantwortlichen erfolgt. Das gilt auch dann, wenn die Verarbeitung zugleich nach Art. 6 Abs. 1 Buchst. e DSGVO erlaubt wäre. Auch ein Anspruch aus Art. 18 Abs. 1 Buchst. d DSGVO auf Einschränkung der Verarbeitung besteht in diesem Fall nicht.

25.03.2024

Umsetzung der europäischen Vorgaben zur Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen

Das BMJ hat am 22.3.2024 einen Referentenentwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der EU-Richtlinie hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (Corporate Sustainability Reporting Directive/CSRD) veröffentlicht.

19.03.2024

Zur Bestimmung des Geschäftswerts der notariellen Beurkundung der Übertragung eines Geschäftsanteils an einer gemeinnützigen GmbH

BGH v. 6.2.2024 - II ZB 19/22

Der Geschäftswert der notariellen Beurkundung der Übertragung eines Geschäftsanteils an einer gemeinnützigen GmbH bestimmt sich nach dem Eigenkapital der Gesellschaft i.S.v. § 266 Abs. 3 HGB, das auf den Anteil entfällt.

18.03.2024

Rat und Parlament erzielen Einigung über Ausweitung des Einsatzes digitaler Werkzeuge im EU-Gesellschaftsrecht

Der Rat und das Europäische Parlament haben eine vorläufige Einigung zu der Änderungsrichtlinie zur Ausweitung und Optimierung des Einsatzes digitaler Werkzeuge und Verfahren im Gesellschaftsrecht erzielt. Mit den Vorschriften sollen Gesellschaftsdaten leichter verfügbar sein, das Vertrauen und die Transparenz in Gesellschaften in allen Mitgliedstaaten erhöht und stärker vernetzte öffentliche Verwaltungen geschaffen werden. Zudem soll der Verwaltungsaufwand für Gesellschaften und andere Interessenträger in grenzüberschreitenden Situationen verringert werden.

18.03.2024

Vertreter der EU-Staaten erzielen Einigung über Lieferkettengesetz

Die Mehrheit der EU-Staaten hat für ein gemeinsames europäisches Lieferkettengesetz gestimmt. Die deutsche Bundesregierung hatte dagegen gestimmt, jedoch unterstützt eine ausreichende Mehrheit in der EU das Gesetz zum Schutz der Menschenrechte. Bevor das Gesetz in Kraft treten kann, muss das Europäische Parlament der Vorlage noch zustimmen. Diese Zustimmung gilt aber als sehr wahrscheinlich.

18.03.2024

Änderungen an IFRS 3 und IAS 36

Der IASB hat den Entwurf für Änderungen an IFRS 3 Unternehmenszusammenschlüsse und IAS 36 Wertminderung von Vermögenswerten veröffentlicht. Darüber berichtet das DRSC.

14.03.2024

BGH lockert Namenszwang bei Partnerschaften

BGH v. 6.2.2024 - II ZB 23/22

Gem. § 2 Abs. 1 PartGG i.d.F. v. 10.8.2021, in Kraft getreten am 1.1.2024, muss der Name der Partnerschaft nur noch den Zusatz "und Partner" oder "Partnerschaft" enthalten. Die Aufnahme des Namens mindestens eines Partners ist nicht mehr erforderlich. Bei der Entscheidung über die Rechtsbeschwerde ist das zum Zeitpunkt der Rechtsbeschwerdeentscheidung geltende Recht anzuwenden. Das gilt auch, wenn das Gericht der Vorinstanz dieses Recht noch nicht berücksichtigen konnte.

11.03.2024

Grenzüberschreitende Verschmelzung: Atypischer stiller Gesellschafter erhält vollständige Einlage ausgezahlt

OLG Schleswig-Holstein v. 6.3.2024 - 9 U 11/23

Der Gesamtnachfolger erwirbt sämtliche Rechtspositionen so, wie sie in der Hand des übertragenden Rechtsträgers bestanden. Der übernehmende Rechtsträger erlangt aus der Universalsukzession keine andere, insbesondere keine bessere Rechtsposition, als sie der übertragende Rechtsträger innehatte. Ist ein Rechtsverhältnis etwa anfechtbar, gekündigt oder unwirksam, ist es dies gleichermaßen nach Übergang auf den übernehmenden Rechtsträger.

11.03.2024

Betriebserlaubnis für Verbund aus zwei Apotheken in Düsseldorf und zwei Apotheken in Aachen muss erteilt werden

VG Düsseldorf v. 8.3.2024 - 26 K 2364/23

Die Stadt Düsseldorf ist verpflichtet, fünf Apothekern eine Erlaubnis für den gemeinsamen Betrieb von zwei Apotheken in Düsseldorf und zwei Apotheken in Aachen zu erteilen. Das hat das VG Düsseldorf entschieden.

04.03.2024

Squeeze-out: Bestimmung der Barabfindung nach einer am Börsenkurs orientierten Schätzung des "wahren Wertes" des Unternehmensanteils

OLG Frankfurt a.M. v. 9.2.2024 - 21 W 129/22

Im Fall hinreichender Marktliquidität kann der Börsenkurs der zu bewertenden Gesellschaft im Einzelfall auch dann zur Bestimmung des inneren Wertes des Gesellschaftsanteils herangezogen werden, sofern ein knappes Jahr vor dem Bewertungsstichtag ein öffentliches Übernahmeangebot abgegeben worden ist und eine überschlägige Ertragswertberechnung keinen höheren inneren Wert nahelegt.

04.03.2024

Handelsregister: Zur Berufung auf die fehlende Eintragung einer eintragungspflichtigen Tatsache

BGH v. 9.1.2024 - II ZR 220/22

Die Berufung auf die fehlende Eintragung einer eintragungspflichtigen Tatsache ist dem Dritten gem. § 15 Abs. 1 HGB nur dann verwehrt, wenn er positive Kenntnis von der einzutragenden Tatsache hat; ein Kennenmüssen oder eine grob fahrlässige Unkenntnis genügen demgegenüber nicht. Die Grundsätze des Missbrauchs der Vertretungsmacht gelten auch im Anwendungsbereich des Rechtsscheintatbestands des § 15 Abs. 1 HGB.

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