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Gesellschaftsrecht, Bilanzrecht, Steuerrecht, Arbeits- und Sozialversicherungsrecht – alles systematisch erläutert. Topaktuell, kompakt.

Aktuell in Update 191 (Februar 2025):

Mit der vorliegenden Ergänzungslieferung hat FAStR/StB Dr. Jochen Neumayer im Teil　III Steuerrecht den für die GmbH-Beratungspraxis besonders relevanten Abschnitt　14 zur „Grunderwerbsteuer" aktualisiert. Für die Transaktionspraxis hervorzuheben sind die Neuerungen zu den Ergänzungstatbeständen nach §　1 Abs.　2a bis Abs.　3a GrEStG, welche gesellschaftsrechtliche Vorgänge wie Anteilsveräußerungen, Gesellschafterwechsel und Umstrukturierungen im Konzern erfassen. So wurde mit §　16 Abs.　4a GrEStG eine grunderwerbsteuereigene Korrekturvorschrift eingefügt, die in Share-Deal-Konstellationen mit zeitlichem Auseinanderfallen des schuldrechtlichen Verpflichtungsgeschäfts (Signing) und der dinglichen Anteilsübertragung (Closing) eine Doppelbelastung mit Grunderwerbsteuer vermeiden soll (s. Rz.　III 5571). Erst kürzlich durch das Jahressteuergesetz 2024 hinzugekommen ist zudem die Zurechnungsnorm des §　1 Abs.　4a GrEStG, wodurch nunmehr eine Doppelzugehörigkeit eines Grundstücks zum Vermögen zweier Gesellschaften von Gesetzes wegen ausscheidet (s. Rz.　III 5508　ff.). Damit erübrigt sich zukünftig die in Konzernstrukturen oftmals komplexe Prüfung, ob und welcher Gesellschaft ein Grundstück für grunderwerbsteuerliche Zwecke zuzurechnen ist. Im Hinblick auf das am 1.1.2024 in Kraft getretene MoPeG ist zu beachten, dass für Zwecke der Grunderwerbsteuer rechtsfähige Personengesellschaften (eGbR, OHG und KG) bis zum 31.12.2026 weiterhin als Gesamthand und deren Vermögen als Gesamthandsvermögen gelten – wie es ab 1.2.2027 insofern weitergeht, wird im Gesetzgebungsverfahren entschieden. Inhaltlicher Anpassungsbedarf bestand nicht zuletzt auch aufgrund der aktualisierten Anwendungserlasse der Finanzverwaltung. Zu nennen sind hier die Erlasse zu §　1 Abs.　2a und Abs.　2b GrEStG vom 10.5.2022, der Erlass zu §　1 Abs.　2c GrEStG vom 4.10.2022 sowie der überarbeitete Erlass zu §　6a GrEStG vom 25.5.2023. Zudem wurden am 5.3.2024 die aktualisierten Erlasse zu §　1 Abs.　3 GrEStG, zu den Befreiungsvorschriften nach §　5 und §　6 GrEStG sowie zu Anwendungsfragen in Organschaftsfällen veröffentlicht. Neu hinzu gekommen ist der sog. Zurechnungserlass vom 16.10.2023, in dem die Finanzverwaltung erstmals zur grunderwerbsteuerlichen Zurechnung von Grundstücken in mehrstufigen Beteiligungsstrukturen Stellung bezieht.

Im Teil　II Bilanzrecht hat WP/StB Prof. Dr. Joachim Schiffers den 4.　Abschnitt „Prüfung, Feststellung und Offenlegung des Jahresabschlusses" umfassend überarbeitet. Dabei wurden die aktualisierten Prüfungsstandards des IDW berücksichtigt. Unter Rz.　II 2669.1　f. erfolgen Hinweise zur Anwendung der IDW Prüfungsstandards für weniger komplexe Einheiten (IDW PS KMU). Bei kleineren und weniger komplexen GmbH können diese reduzierten Prüfungs- und Dokumentationsanforderungen zur Anwendung kommen, was nicht zuletzt die Kosten der Jahresabschlussprüfung begrenzen kann. Ergänzt wurden die Ausführungen zur Ergebnisverwendung und deren Darstellung im Jahresabschluss. Gerade bei der mittelständischen GmbH sind vielfach Vorgaben im Gesellschaftsvertrag zur Gewinnverwendung/Rücklagendotierung zu beachten. Insoweit ist im Einzelfall sorgfältig zu prüfen, ob die Bilanzaufstellung bereits unter Berücksichtigung einer teilweisen oder gar vollständigen Ergebnisverwendung erfolgen darf oder muss (Rz.　II 2716). Weiterhin wurde aktuelle Rechtsprechung zur Frage der Nichtigkeit des Jahresabschlusses eingearbeitet (Rz.　II 2853). Diese Fragen treten bei der GmbH insbesondere im Falle von Streitigkeiten zwischen den Gesellschaftern auf.

Im Teil　I Gesellschaftsrecht hat sich RA/StB Dr. Lambertus Fuhrmann der Komplettaktualisierung des Abschnitts zum „Aufsichtsrat" angenommen und geht hier insbesondere auf das Verhältnis zwischen Aufsichtsrat, Geschäftsführer und Gesellschafterversammlung ein. Zudem hat RA/FAArbR/FAIntWirtschftsR Prof. Dr. Martin Reufels im Teil　IV Arbeits- und Sozialversicherungsrecht in seiner Überarbeitung von Abschnitt　3 zur „Entgeltzahlungspflicht und den Nebenpflichten des Arbeitgebers" sowohl die neue Rechtsprechung zum Entgelttransparenzgesetz (s. Rz.　IV 207.4　ff.). sowie die Entgelttransparenzrichtlinie (s. Rz.　IV 207.16) berücksichtigt. Außerdem geht er auf die aktuelle Rechtsprechung zur sexuellen Belästigung im Arbeitsverhältnis ein (s. Rz.　IV 312). Im Anhang von Teil　IV hat Dr. Jens Blüggel zu guter Letzt die aktuellen Werte 2025 in der Sozialversicherung beigesteuert (Rz.　IV 1580　ff.).

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