Gewinn aus der marktüblichen Veräußerung einer Mitarbeiterbeteiligung kein Arbeitslohn
Kurzbesprechung
BFH v. 14.12.2023 - VI R 1/21
EStG § 8 Abs 1 S 1, § 11 Abs 1 S 4, § 19 Abs 1 S 1 Nr. 1, § 38a Abs 1 S 2, § 38a Abs 1 S 3
Der Steuerpflichtige war in leitender Position bei der A GmbH beschäftigt. Die Anteile an der A GmbH wurde von der Y AG gehalten, welche von einer Investorengruppe mittelbar über mehrere Tochtergesellschaften, letztlich über die S Kapitalgesellschaft mit dem Ziel erworben wurde, diese nach einer Umstrukturierung an die Börse zu bringen. Um dieses Ziel bestmöglich zu erreichen, wurde ausgesuchten Führungspersonen der A GmbH (Managern), darunter auch dem Steuerpflichtigen, die Möglichkeit eingeräumt, sich an dem Investment über ein sog. Managementbeteiligungsprogramm zu beteiligen. Dazu wurde den Managern im September 2006 u.a. die Beteiligung an einer sog. Manager KG ermöglicht, die ihrerseits Anteile an der S Kapitalgesellschaft erwarb.
Der Steuerpflichtige beteiligte sich mit einer Einlage von 25.000€ an der KG und war durch diese vermittelt mit ca. 0, 15% an der S Kapitalgesellschaft beteiligt. Tatsächlich konnte die Y AG nach einem Jahr erfolgreich an der Börse platziert werden. Wie zuvor vertraglich vereinbart schied die Manager KG nach dem Börsengang wieder aus der S Kapitalgesellschaft aus und erhielt dafür die ihrem Anteil entsprechenden Aktien an der Y AG. Entsprechend seiner Kommanditbeteiligung wurden sodann dem Steuerpflichtigen Aktien der Y-AG im Wert von über 3.000.000 € in sein Depot übertragen. Das FA behandelte die Differenz aus Aktienwert und Kommanditeinlage als steuerpflichtigen Arbeitslohn.
Hiergegen wandte sich der Steuerpflichtige mit Erfolg. Der BFH entschied, dass auch durch Dritte gewährte Vorteile, soweit diese durch das Arbeitsverhältnis veranlasst sind, zu Arbeitslohn führen können. Beruht der zugewendete Vorteil auf anderen (Sonder)Rechtsbeziehungen, scheidet die Annahme von Arbeitslohn dagegen aus.
Im Streitfall war dem Steuerpflichtigen die Beteiligung zwar nur aufgrund seines Arbeitsverhältnisses angeboten worden. Ein Vorteil, der zu steuerbarem Arbeitslohn führt, ist aber nur insoweit zu bejahen, wie die Beteiligung verbilligt eingeräumt worden ist (Differenz des tatsächlichen Werts der KG-Beteiligung zu den Anschaffungskosten der Beteiligung).
Im Streitfall konnte der BFH offen lassen, Ob der Steuerpflichtige die Beteiligung an der Manager KG verbilligt erlangt hatte, da ein dadurch bedingter Lohnzufluss im Steuerbescheid für das Vorjahr zu erfassen gewesen wäre. Diese Bescheid war aber nicht Gegenstand des Rechtsstreits.
Die Beteiligung an der Manager KG und die dadurch vermittelte (mittelbare) Beteiligung am Arbeitgeber, war zivilrechtlich wirksam begründet worden. Daher liegt eine vom Arbeitsverhältnis unabhängige Einkunftsquelle vor. Die daraus fließenden Einnahmenhier der marktübliche Veräußerungserlös durch den Tausch der (mittelbar gehaltenen) Anteile der S Kapitalgesellschaft gegen die Aktien der Y-AG- sind daher nur nach den dafür einschlägigen Tatbeständen des Einkommensteuergesetzes steuerbar. Nur wenn den Managern im Verhältnis zu den Drittinvestoren ein marktunüblicher Überpreis - im Streitfall ein gemessen an ihrer Beteiligung überhöhtes Aktienpaket - gewährt worden wäre, hätte in Höhe des Überpreises steuerbarer Arbeitslohn vorgelegen. Dies lag im Streitfall jedoch nicht vor.
Beraterhinweis: Der in 2007 angefallene Veräußerungsgewinn wurde von keinem anderen Steuertatbestand erfasst und war damit im Ergebnis steuerfrei. Ab 2018 werden derartige Veräußerungserlöse als Einkünfte aus Kapitalvermögen besteuert; allerdings nur mit dem gesonderten Steuertarif von 25%.
Verlag Dr. Otto Schmidt
EStG § 8 Abs 1 S 1, § 11 Abs 1 S 4, § 19 Abs 1 S 1 Nr. 1, § 38a Abs 1 S 2, § 38a Abs 1 S 3
Der Steuerpflichtige war in leitender Position bei der A GmbH beschäftigt. Die Anteile an der A GmbH wurde von der Y AG gehalten, welche von einer Investorengruppe mittelbar über mehrere Tochtergesellschaften, letztlich über die S Kapitalgesellschaft mit dem Ziel erworben wurde, diese nach einer Umstrukturierung an die Börse zu bringen. Um dieses Ziel bestmöglich zu erreichen, wurde ausgesuchten Führungspersonen der A GmbH (Managern), darunter auch dem Steuerpflichtigen, die Möglichkeit eingeräumt, sich an dem Investment über ein sog. Managementbeteiligungsprogramm zu beteiligen. Dazu wurde den Managern im September 2006 u.a. die Beteiligung an einer sog. Manager KG ermöglicht, die ihrerseits Anteile an der S Kapitalgesellschaft erwarb.
Der Steuerpflichtige beteiligte sich mit einer Einlage von 25.000€ an der KG und war durch diese vermittelt mit ca. 0, 15% an der S Kapitalgesellschaft beteiligt. Tatsächlich konnte die Y AG nach einem Jahr erfolgreich an der Börse platziert werden. Wie zuvor vertraglich vereinbart schied die Manager KG nach dem Börsengang wieder aus der S Kapitalgesellschaft aus und erhielt dafür die ihrem Anteil entsprechenden Aktien an der Y AG. Entsprechend seiner Kommanditbeteiligung wurden sodann dem Steuerpflichtigen Aktien der Y-AG im Wert von über 3.000.000 € in sein Depot übertragen. Das FA behandelte die Differenz aus Aktienwert und Kommanditeinlage als steuerpflichtigen Arbeitslohn.
Hiergegen wandte sich der Steuerpflichtige mit Erfolg. Der BFH entschied, dass auch durch Dritte gewährte Vorteile, soweit diese durch das Arbeitsverhältnis veranlasst sind, zu Arbeitslohn führen können. Beruht der zugewendete Vorteil auf anderen (Sonder)Rechtsbeziehungen, scheidet die Annahme von Arbeitslohn dagegen aus.
Im Streitfall war dem Steuerpflichtigen die Beteiligung zwar nur aufgrund seines Arbeitsverhältnisses angeboten worden. Ein Vorteil, der zu steuerbarem Arbeitslohn führt, ist aber nur insoweit zu bejahen, wie die Beteiligung verbilligt eingeräumt worden ist (Differenz des tatsächlichen Werts der KG-Beteiligung zu den Anschaffungskosten der Beteiligung).
Im Streitfall konnte der BFH offen lassen, Ob der Steuerpflichtige die Beteiligung an der Manager KG verbilligt erlangt hatte, da ein dadurch bedingter Lohnzufluss im Steuerbescheid für das Vorjahr zu erfassen gewesen wäre. Diese Bescheid war aber nicht Gegenstand des Rechtsstreits.
Die Beteiligung an der Manager KG und die dadurch vermittelte (mittelbare) Beteiligung am Arbeitgeber, war zivilrechtlich wirksam begründet worden. Daher liegt eine vom Arbeitsverhältnis unabhängige Einkunftsquelle vor. Die daraus fließenden Einnahmenhier der marktübliche Veräußerungserlös durch den Tausch der (mittelbar gehaltenen) Anteile der S Kapitalgesellschaft gegen die Aktien der Y-AG- sind daher nur nach den dafür einschlägigen Tatbeständen des Einkommensteuergesetzes steuerbar. Nur wenn den Managern im Verhältnis zu den Drittinvestoren ein marktunüblicher Überpreis - im Streitfall ein gemessen an ihrer Beteiligung überhöhtes Aktienpaket - gewährt worden wäre, hätte in Höhe des Überpreises steuerbarer Arbeitslohn vorgelegen. Dies lag im Streitfall jedoch nicht vor.
Beraterhinweis: Der in 2007 angefallene Veräußerungsgewinn wurde von keinem anderen Steuertatbestand erfasst und war damit im Ergebnis steuerfrei. Ab 2018 werden derartige Veräußerungserlöse als Einkünfte aus Kapitalvermögen besteuert; allerdings nur mit dem gesonderten Steuertarif von 25%.