Grunderwerbsteuer bei Erwerb von Gesellschaftsanteilen durch einen Treuhänder
Kurzbesprechung
BFH v. 10.4.2024 - II R 34/21
FGO § 68 Satz 1, § 73 Abs. 1 Satz 2, § 90a Abs. 3, § 121 Satz 1, § 127; GrEStG § 1 Abs. 3 Nr. 1, § 17 Abs. 3 Satz 1 Nr. 2
Strittig ist vorliegend, inwieweit das zivilrechtlich und steuerrechtlich anzuerkennende Treuhandverhältnis einer Anteilsvereinigung nach § 1 Abs. 3 Nr. 1 GrEStG entgegen steht.
Der Stpfl. hat - gemeinsam mit seinem Bruder - anteilig jeweils 50 % der Anteile der X GmbH gehalten. Die X GmbH war Eigentümerin eines Grundstücks in A. Der Stpfl., sein Bruder und die X GmbH haben jeweils 33,33 % der Anteile der Y GmbH gehalten. Diese war Eigentümerin von zwei Grundstücken in B und eines Grundstücks in A. Mit notariell beurkundetem Vertrag zwischen dem Stpfl. und D hat sich der Stpfl. verpflichtet, treuhänderisch für D 10 % der Anteile an der X GmbH und 6,67 % der Anteile an der Y GmbH von seinem Bruder zu erwerben. Mit notariell beurkundetem Geschäftsanteilskauf- und Übertragungsvertrag hat der Stpfl. von seinem Bruder dessen sämtliche Geschäftsanteile an beiden GmbHs erworben. Das beklagte Finanzamt erließ im Laufe des Besteuerungsverfahrens drei Feststellungsbescheide über die gesonderte Feststellung der Besteuerungsgrundlagen für die Grunderwerbsteuer gem. § 1 Abs. 3 Nr. 1 i.V.m. § 17 Abs. 3 Satz 1 Nr. 2 GrEStG in der im Streitjahr anwendbaren Fassung.
Gegenstand des Revisionsverfahrens ist nur noch der Feststellungsbescheid vom 18.10.2023 (Steuernummer 333), der an die Stelle der angefochtenen und durch das FA im Laufe des Verfahrens am 18.10.2023 aufgehobenen Feststellungsbescheide vom 22.11.2012 (Steuernummer 111) und vom 22.5.2014 (Steuernummer 222) getreten ist.
Der II. Senat des BFH entschied: die Klage hinsichtlich des Feststellungsbescheids vom 18.10.2023 (Steuernummer 333) ist unbegründet und der Bescheid rechtmäßig. Durch den notariell beurkundeten Vertrag vom 10.8.2012 haben sich erstmals alle Anteile an der grundbesitzenden Y GmbH in der Hand des Klägers vereinigt. Der Bescheid ist innerhalb der Feststellungsfrist ergangen.
Der Feststellungsbescheid vom 18.10.2023 stelle zutreffend nach § 17 Abs. 3 Satz 1 Nr. 2 GrEStG die Besteuerungsgrundlagen für den nach § 1 Abs. 3 Nr. 1 GrEStG steuerbaren Rechtsvorgang fest. Aufgrund des notariell beurkundeten Geschäftsanteilskauf- und Übertragungsvertrags haben sich erstmals alle Anteile der Y GmbH in der Hand des Stpfl. vereinigt und diese Vereinigung habe die Steuerbarkeit nach § 1 Abs. 3 Nr. 1 GrEStG ausgelöst. Die Anteile an der grundbesitzenden Y GmbH haben vor der Übertragung am 10.8. jeweils zu 33,33 % der Stpfl., sein Bruder und die X GmbH gehalten. Durch den notariell beurkundeten Geschäftsanteilskauf- und Übertragungsvertrag habe der Stpfl. unmittelbar die restlichen 50 % der Anteile an der X GmbH und dadurch mittelbar weitere 33,33 % der Anteile an der Y GmbH erworben. Im Übrigen habe er in derselben notariell beurkundeten Vereinbarung die restlichen 33,33 % an der Y GmbH von seinem Bruder erworben. Deshalb war der Stpfl. nach der Übertragung am 10.8.2012 zu 2/3 unmittelbarer und zu 1/3 mittelbarer Gesellschafter der Y GmbH. Alle Anteile der grundbesitzenden Y GmbH haben sich damit zum ersten Mal in der Hand des Stpfl. gem. § 1 Abs. 3 Nr. 1 GrEStG vereinigt. Der Umstand, dass der Stpfl. einen Teil dieser Geschäftsanteile durch die nach den Feststellungen des FG zivilrechtlich und steuerrechtlich wirksame Treuhandvereinbarung vom 3.8.2012 für einen Dritten erworben hat, sei unerheblich, da er auch als Treuhänder unmittelbarer Gesellschafter der Y GmbH war, so die Argumentation des BFH.
Verlag Dr. Otto Schmidt
FGO § 68 Satz 1, § 73 Abs. 1 Satz 2, § 90a Abs. 3, § 121 Satz 1, § 127; GrEStG § 1 Abs. 3 Nr. 1, § 17 Abs. 3 Satz 1 Nr. 2
Strittig ist vorliegend, inwieweit das zivilrechtlich und steuerrechtlich anzuerkennende Treuhandverhältnis einer Anteilsvereinigung nach § 1 Abs. 3 Nr. 1 GrEStG entgegen steht.
Der Stpfl. hat - gemeinsam mit seinem Bruder - anteilig jeweils 50 % der Anteile der X GmbH gehalten. Die X GmbH war Eigentümerin eines Grundstücks in A. Der Stpfl., sein Bruder und die X GmbH haben jeweils 33,33 % der Anteile der Y GmbH gehalten. Diese war Eigentümerin von zwei Grundstücken in B und eines Grundstücks in A. Mit notariell beurkundetem Vertrag zwischen dem Stpfl. und D hat sich der Stpfl. verpflichtet, treuhänderisch für D 10 % der Anteile an der X GmbH und 6,67 % der Anteile an der Y GmbH von seinem Bruder zu erwerben. Mit notariell beurkundetem Geschäftsanteilskauf- und Übertragungsvertrag hat der Stpfl. von seinem Bruder dessen sämtliche Geschäftsanteile an beiden GmbHs erworben. Das beklagte Finanzamt erließ im Laufe des Besteuerungsverfahrens drei Feststellungsbescheide über die gesonderte Feststellung der Besteuerungsgrundlagen für die Grunderwerbsteuer gem. § 1 Abs. 3 Nr. 1 i.V.m. § 17 Abs. 3 Satz 1 Nr. 2 GrEStG in der im Streitjahr anwendbaren Fassung.
Gegenstand des Revisionsverfahrens ist nur noch der Feststellungsbescheid vom 18.10.2023 (Steuernummer 333), der an die Stelle der angefochtenen und durch das FA im Laufe des Verfahrens am 18.10.2023 aufgehobenen Feststellungsbescheide vom 22.11.2012 (Steuernummer 111) und vom 22.5.2014 (Steuernummer 222) getreten ist.
Der II. Senat des BFH entschied: die Klage hinsichtlich des Feststellungsbescheids vom 18.10.2023 (Steuernummer 333) ist unbegründet und der Bescheid rechtmäßig. Durch den notariell beurkundeten Vertrag vom 10.8.2012 haben sich erstmals alle Anteile an der grundbesitzenden Y GmbH in der Hand des Klägers vereinigt. Der Bescheid ist innerhalb der Feststellungsfrist ergangen.
Der Feststellungsbescheid vom 18.10.2023 stelle zutreffend nach § 17 Abs. 3 Satz 1 Nr. 2 GrEStG die Besteuerungsgrundlagen für den nach § 1 Abs. 3 Nr. 1 GrEStG steuerbaren Rechtsvorgang fest. Aufgrund des notariell beurkundeten Geschäftsanteilskauf- und Übertragungsvertrags haben sich erstmals alle Anteile der Y GmbH in der Hand des Stpfl. vereinigt und diese Vereinigung habe die Steuerbarkeit nach § 1 Abs. 3 Nr. 1 GrEStG ausgelöst. Die Anteile an der grundbesitzenden Y GmbH haben vor der Übertragung am 10.8. jeweils zu 33,33 % der Stpfl., sein Bruder und die X GmbH gehalten. Durch den notariell beurkundeten Geschäftsanteilskauf- und Übertragungsvertrag habe der Stpfl. unmittelbar die restlichen 50 % der Anteile an der X GmbH und dadurch mittelbar weitere 33,33 % der Anteile an der Y GmbH erworben. Im Übrigen habe er in derselben notariell beurkundeten Vereinbarung die restlichen 33,33 % an der Y GmbH von seinem Bruder erworben. Deshalb war der Stpfl. nach der Übertragung am 10.8.2012 zu 2/3 unmittelbarer und zu 1/3 mittelbarer Gesellschafter der Y GmbH. Alle Anteile der grundbesitzenden Y GmbH haben sich damit zum ersten Mal in der Hand des Stpfl. gem. § 1 Abs. 3 Nr. 1 GrEStG vereinigt. Der Umstand, dass der Stpfl. einen Teil dieser Geschäftsanteile durch die nach den Feststellungen des FG zivilrechtlich und steuerrechtlich wirksame Treuhandvereinbarung vom 3.8.2012 für einen Dritten erworben hat, sei unerheblich, da er auch als Treuhänder unmittelbarer Gesellschafter der Y GmbH war, so die Argumentation des BFH.