Abspaltung und Übertragung von Geschäftsanteilen der Mineralölraffinerie Oberrhein ("MiRO Karlsruhe") bleibt untersagt
OLG Karlsruhe v. 22.7.2024 - 1 U 10/24
Der Sachverhalt:
Bei der Mineralölraffinerie Oberrhein aus Karlsruhe ("MiRO Karlsruhe") handelt es sich um eine der größten Raffinerien Deutschlands mit derzeit etwa 1.100 Mitarbeitern und einem Rohölumsatz von jährlich rund 14 Millionen Tonnen.
Die Raffinerie- und Tankanlagen stehen im Eigentum der MiRO-KG. Komplementärin der MiRO-KG ist die MiRO-GmbH. Gesellschafterinnen der MiRO-GmbH sind unter anderem die Shell Deutschland GmbH (nachfolgend Shell) sowie die ESSO Deutschland GmbH (nachfolgend ESSO). Alleingesellschafterin von ESSO ist wiederum die ExxonMobil Central European Holding GmbH (nachfolgend Exxon). Einzelheiten zur Zusammenarbeit der Gesellschafter und zum Betrieb der Raffinerie sind in einem Konsortialvertrag geregelt.
Im Januar 2024 hatte Shell im Weg des einstweiligen Rechtsschutzes in erster Instanz beim LG gegen ESSO und Exxon erfolgreich den Erlass einer einstweiligen Verfügung erreicht, mit der die (mittelbare) Übertragung von Gesellschaftsanteilen an der MiRO Karlsruhe auf eine andere Gesellschaft ohne Zustimmung von Shell untersagt worden war. Weitergehende Unterlassungsansprüche, die Shell eingefordert hatte, waren dagegen vom LG abgelehnt worden.
Gegen diese Entscheidung hatten alle drei Parteien Berufung eingelegt. Das OLG hat nun die landgerichtliche Entscheidung bestätigt und sämtliche Berufungen zurückgewiesen. Die Entscheidung des OLG ist rechtskräftig. Eine weitere Instanz steht im eingeschlagenen Weg des Eilrechtsschutzes nicht mehr zur Verfügung.
Die Gründe:
Sowohl aus dem Konsortialvertrag als auch aus entsprechenden Regelungen in den jeweiligen Gesellschaftsverträgen ergibt sich das Erfordernis einer vorherigen Zustimmung aller Gesellschafter im Falle einer Übertragung von Geschäftsanteilen der MiRO-KG an Dritte. Dieses Zustimmungserfordernis ist von ESSO und Exxon gegenüber Shell im Zuge einer konkret beabsichtigten Anteilsübertragung missachtet worden.
Die noch umfassenderen Eilanträge von Shell - beispielsweise mit dem Ziel, jegliche Erklärung oder Handlung zu untersagen, die wirtschaftlich einer Übertragung von MiRO-Anteilen gleichkommt - sind allerdings zu unbestimmt und daher vom LG zu Recht abgewiesen worden.
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OLG Karlsruhe PM Nr. 8 vom 22.7.2024
Bei der Mineralölraffinerie Oberrhein aus Karlsruhe ("MiRO Karlsruhe") handelt es sich um eine der größten Raffinerien Deutschlands mit derzeit etwa 1.100 Mitarbeitern und einem Rohölumsatz von jährlich rund 14 Millionen Tonnen.
Die Raffinerie- und Tankanlagen stehen im Eigentum der MiRO-KG. Komplementärin der MiRO-KG ist die MiRO-GmbH. Gesellschafterinnen der MiRO-GmbH sind unter anderem die Shell Deutschland GmbH (nachfolgend Shell) sowie die ESSO Deutschland GmbH (nachfolgend ESSO). Alleingesellschafterin von ESSO ist wiederum die ExxonMobil Central European Holding GmbH (nachfolgend Exxon). Einzelheiten zur Zusammenarbeit der Gesellschafter und zum Betrieb der Raffinerie sind in einem Konsortialvertrag geregelt.
Im Januar 2024 hatte Shell im Weg des einstweiligen Rechtsschutzes in erster Instanz beim LG gegen ESSO und Exxon erfolgreich den Erlass einer einstweiligen Verfügung erreicht, mit der die (mittelbare) Übertragung von Gesellschaftsanteilen an der MiRO Karlsruhe auf eine andere Gesellschaft ohne Zustimmung von Shell untersagt worden war. Weitergehende Unterlassungsansprüche, die Shell eingefordert hatte, waren dagegen vom LG abgelehnt worden.
Gegen diese Entscheidung hatten alle drei Parteien Berufung eingelegt. Das OLG hat nun die landgerichtliche Entscheidung bestätigt und sämtliche Berufungen zurückgewiesen. Die Entscheidung des OLG ist rechtskräftig. Eine weitere Instanz steht im eingeschlagenen Weg des Eilrechtsschutzes nicht mehr zur Verfügung.
Die Gründe:
Sowohl aus dem Konsortialvertrag als auch aus entsprechenden Regelungen in den jeweiligen Gesellschaftsverträgen ergibt sich das Erfordernis einer vorherigen Zustimmung aller Gesellschafter im Falle einer Übertragung von Geschäftsanteilen der MiRO-KG an Dritte. Dieses Zustimmungserfordernis ist von ESSO und Exxon gegenüber Shell im Zuge einer konkret beabsichtigten Anteilsübertragung missachtet worden.
Die noch umfassenderen Eilanträge von Shell - beispielsweise mit dem Ziel, jegliche Erklärung oder Handlung zu untersagen, die wirtschaftlich einer Übertragung von MiRO-Anteilen gleichkommt - sind allerdings zu unbestimmt und daher vom LG zu Recht abgewiesen worden.
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