Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie

Daneben enthält der Regierungsentwurf eine Reihe von Erleichterungen für innerstaatliche Umwandlungen von Unternehmen.

Der Regierungsentwurf umfasst im Wesentlichen folgende Punkte:

• Für grenzüberschreitende Verschmelzungen, Spaltungen und Formwechsel von Aktiengesellschaften, Kommanditgesellschaften auf Aktien und Gesellschaften mit beschränkter Haftung wird ein rechtssicheres europaweit kompatibles Verfahren eingeführt, bei dem die beteiligten Handelsregister digital miteinander kommunizieren.
   
• Für grenzüberschreitende und für innerstaatliche Umwandlungen werden die Rechte der Minderheitsgesellschafter vereinheitlicht, die Ungleichbehandlung von Minderheitsgesellschaftern übertragender und übernehmender Gesellschaften bei der Verschmelzung wird beendet. Das Spruchverfahren steht künftig beiden Gruppen von Minderheitsgesellschaftern zur Verfügung.
   
• Aktiengesellschaften erhalten die Möglichkeit, erforderliche Anpassungen der Wertverhältnisse übertragender und übernehmender Gesellschaften durch zusätzliche Aktien auszugleichen. Das schont die Liquidität und erleichtert Investitionen im Zuge von Umstrukturierungen.
   
• Der Schutz der Gesellschaftsgläubiger im Umwandlungsverfahren wird gestärkt und ihr Rechtsschutz effizient ausgestaltet.
   
• Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer erhalten bei grenzüberschreitenden Umwandlungen ihrer Arbeitgeber eigene Rechte auf frühzeitige und umfassende Information über das Umwandlungsvorhaben, um ihre Rechte effektiv wahrnehmen zu können.

Mehr zum Thema:

Aufsatz:
Größte Reform des Umwandlungsrechts - nicht nur Richtlinienumsetzung! (Teil II)
Heribert Heckschen / Ralf Knaier, GmbHR 2022, 613

Aufsatz:
Der grenzüberschreitende Rechtsformwechsel einer GmbH - Rechtsgrundlagen, Ablauf und Praxishinweise
Phillip Kablitz, GmbHR 2022, 721

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