Restrukturierungsplan der VARTA AG rechtskräftig bestätigt
LG Stuttgart v. 21.1.2025 - 1 T 12/24
Der Sachverhalt:
Die VARTA AG zeigte am 21.7.2024 bei dem Restrukturierungsgericht Stuttgart ein Restrukturierungsvorhaben nach § 31 StaRUG an. Am 31.10.2024 legte die VARTA AG dem AG Stuttgart - Restrukturierungsgericht - einen Restrukturierungsplan vor und beantragte die Durchführung eines Planabstimmungsverfahrens. Der gerichtlich bestellte Restrukturierungsbeauftragte teilte mit, dass es nach den von der VARTA AG vorgelegten Unterlagen und erteilten Informationen nachvollziehbar und plausibel sei, dass die drohende Zahlungsunfähigkeit der VARTA AG durch den Plan beseitigt und dass die Bestandsfähigkeit der VARTA AG durch den Restrukturierungsplan sicher- oder wiederhergestellt werde. Der Restrukturierungsplan sieht u.a. vor, dass der Einstieg mehrerer Fremdkapitalgeber und ein Kapitalschnitt auf Null verbunden mit einem vollständigen Verlust der Bezugsrechte der aktuellen Aktionäre erfolgen sollen.
In dem Erörterungs- und Abstimmungstermin am 25.11.2024 widersprachen einzelne Gläubiger (u.a. einige der Beschwerdeführer) dem Restrukturierungsplan. Während in den meisten nach dem Plan gebildeten Gruppen eine Mehrheit zustimmte, wurde in der Gruppe 7, in der die Streubesitzaktionäre erfasst sind, die erforderliche Mehrheit von 3/4 nicht erreicht. Die VARTA AG beantragte mit Schriftsatz vom 22.11.2024 und im Termin vom 25.11.2024 die Planbestätigung.
Mit Beschluss vom 11.12.2024 bestätigte das Restrukturierungsgericht den am 31.10.2024 vorgelegten und im Erörterungs- und Abstimmungstermin vom 25.11.2024 geänderten Restrukturierungsplan gemäß § 60 Abs. 1 StaRUG.
Die Beschwerdeführer trugen im Wesentlichen vor, dass sie durch den in Rede stehenden Plan schlechter gestellt würden als in einem Alternativszenario, welches die Beschwerdeführer teilweise in einem Insolvenzverfahren und teilweise in einer alternativen Sanierung unter Beteiligung bzw. jedenfalls der Beibehaltung der Bezugsrechte der Aktionäre sehen. Im Hinblick auf das Insolvenzverfahren wurde vorgetragen, dass eine Insolvenzeröffnung einer fortbestehenden Werthaltigkeit der Aktien nicht widerspreche, ein Verkauf selbiger also noch möglich sei. Im Hinblick auf eine alternative Sanierung wurde ausgeführt, dass die Aktionäre sich an einer Kapitalerhöhung hätten beteiligen können. Zudem wurde bezweifelt, dass die im Restrukturierungsplan vorgesehenen Kapitalerhöhungen bzw. Einlageleistungen nicht auch unter Beibehaltung der Bezugsrechte der Aktionäre hätte erfolgen können mit der Folge, dass den Aktionären die Möglichkeit zur Partizipation an einer zukünftigen Wertaufholung verblieben wäre. Der laut Plan für den Minderheitenschutz vorgesehene Betrag von 1 Mio. Euro sei nicht ausreichend.
Das LG hat den Beschwerden nicht abgeholfen, da diese unzulässig waren. Die Entscheidung ist rechtskräftig.
Die Gründe:
Bei der gerichtlichen Prüfung eines bestätigten Sanierungsbeschlusses ist der Prüfungsumfang des Beschwerdegerichts eingeschränkt. Beschwerden gegen den Bestätigungsbeschluss sind lediglich dann zulässig, wenn die Beschwerdeführer glaubhaft machen, dass sie bei Durchführung des Sanierungsplans wesentlich schlechter stehen würden als ohne diesen, § 66 Abs. 2 Nr. 3 StaRUG. Berücksichtigungsfähig sind neben dem Insolvenzszenario nur hinreichend wahrscheinliche alternative Fortführungsszenarien.
Das Beschwerdegericht muss bei der Beurteilung der wesentlichen Schlechterstellung zwar keine volle Überzeugung erlangen. Ausreichend ist vielmehr bereits die Annahme einer überwiegenden Wahrscheinlichkeit. Der Beschwerdeführer muss demnach Umstände darlegen und präsente Beweismittel einführen, die die Annahme einer sicheren wesentlichen Schlechterstellung mit einer Wahrscheinlichkeit von mehr als 50 % ermöglichen. Diese beizubringen ist im Rahmen der Glaubhaftmachung genauso Aufgabe des antragstellenden Planbetroffenen wie die konkrete Darstellung von realistischen Alternativszenarien. Mindestens muss der antragstellende Planbetroffene sich mit der im Restrukturierungsplan enthaltenen Vergleichsrechnung und den darin enthaltenen Angaben zu Werteallokationen konkret auseinandersetzen; regelmäßig wird er auch eigene Berechnungen anstellen müssen.
Diesen Anforderungen genügten die Beschwerden nicht.
Ausgehend von der im Restrukturierungsplan tiefgehend dargelegten Darstellung der VARTA AG wäre ohne den Sanierungsplan mit einer Insolvenz der VARTA AG zu rechnen, die einerseits den Verlust von mehr als 4.000 Arbeitsplätzen und andererseits ebenfalls eine Wertlosigkeit und einen Verlust der Aktien zur Folge hätte. Die Beschwerdeführer ständen danach nicht besser als nach dem Restrukturierungsplan.
Den Beschwerdeführern ist es nicht gelungen, dies mit dem hinreichenden Wahrscheinlichkeitsgrad zu widerlegen. Ein alternatives Fortführungsszenario, das überwiegend wahrscheinlich realisiert werden kann, konnten die Beschwerdeführer nicht glaubhaft machen. In den sofortigen Beschwerden finden sich keine ausreichend konkreten und glaubhaft gemachten Ausführungen zu dem aus Sicht des jeweiligen Beschwerdeführers heranzuziehenden Alternativszenario. Insgesamt legen die Beschwerdeführer keine Umstände dar, aufgrund derer die Kammer zu der Einschätzung gelangen konnte, eine Lösung unter Einbeziehung aller Aktionäre sei mit der erforderlichen Wahrscheinlichkeit von über 50 % realisierbar.
Mangels Zulässigkeit der Beschwerden war der Kammer eine umfassende Befassung mit dem Plan und dem durchgeführten StaRUG-Verfahren nicht möglich.
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LG Stuttgart PM vom 24.1.2025
Die VARTA AG zeigte am 21.7.2024 bei dem Restrukturierungsgericht Stuttgart ein Restrukturierungsvorhaben nach § 31 StaRUG an. Am 31.10.2024 legte die VARTA AG dem AG Stuttgart - Restrukturierungsgericht - einen Restrukturierungsplan vor und beantragte die Durchführung eines Planabstimmungsverfahrens. Der gerichtlich bestellte Restrukturierungsbeauftragte teilte mit, dass es nach den von der VARTA AG vorgelegten Unterlagen und erteilten Informationen nachvollziehbar und plausibel sei, dass die drohende Zahlungsunfähigkeit der VARTA AG durch den Plan beseitigt und dass die Bestandsfähigkeit der VARTA AG durch den Restrukturierungsplan sicher- oder wiederhergestellt werde. Der Restrukturierungsplan sieht u.a. vor, dass der Einstieg mehrerer Fremdkapitalgeber und ein Kapitalschnitt auf Null verbunden mit einem vollständigen Verlust der Bezugsrechte der aktuellen Aktionäre erfolgen sollen.
In dem Erörterungs- und Abstimmungstermin am 25.11.2024 widersprachen einzelne Gläubiger (u.a. einige der Beschwerdeführer) dem Restrukturierungsplan. Während in den meisten nach dem Plan gebildeten Gruppen eine Mehrheit zustimmte, wurde in der Gruppe 7, in der die Streubesitzaktionäre erfasst sind, die erforderliche Mehrheit von 3/4 nicht erreicht. Die VARTA AG beantragte mit Schriftsatz vom 22.11.2024 und im Termin vom 25.11.2024 die Planbestätigung.
Mit Beschluss vom 11.12.2024 bestätigte das Restrukturierungsgericht den am 31.10.2024 vorgelegten und im Erörterungs- und Abstimmungstermin vom 25.11.2024 geänderten Restrukturierungsplan gemäß § 60 Abs. 1 StaRUG.
Die Beschwerdeführer trugen im Wesentlichen vor, dass sie durch den in Rede stehenden Plan schlechter gestellt würden als in einem Alternativszenario, welches die Beschwerdeführer teilweise in einem Insolvenzverfahren und teilweise in einer alternativen Sanierung unter Beteiligung bzw. jedenfalls der Beibehaltung der Bezugsrechte der Aktionäre sehen. Im Hinblick auf das Insolvenzverfahren wurde vorgetragen, dass eine Insolvenzeröffnung einer fortbestehenden Werthaltigkeit der Aktien nicht widerspreche, ein Verkauf selbiger also noch möglich sei. Im Hinblick auf eine alternative Sanierung wurde ausgeführt, dass die Aktionäre sich an einer Kapitalerhöhung hätten beteiligen können. Zudem wurde bezweifelt, dass die im Restrukturierungsplan vorgesehenen Kapitalerhöhungen bzw. Einlageleistungen nicht auch unter Beibehaltung der Bezugsrechte der Aktionäre hätte erfolgen können mit der Folge, dass den Aktionären die Möglichkeit zur Partizipation an einer zukünftigen Wertaufholung verblieben wäre. Der laut Plan für den Minderheitenschutz vorgesehene Betrag von 1 Mio. Euro sei nicht ausreichend.
Das LG hat den Beschwerden nicht abgeholfen, da diese unzulässig waren. Die Entscheidung ist rechtskräftig.
Die Gründe:
Bei der gerichtlichen Prüfung eines bestätigten Sanierungsbeschlusses ist der Prüfungsumfang des Beschwerdegerichts eingeschränkt. Beschwerden gegen den Bestätigungsbeschluss sind lediglich dann zulässig, wenn die Beschwerdeführer glaubhaft machen, dass sie bei Durchführung des Sanierungsplans wesentlich schlechter stehen würden als ohne diesen, § 66 Abs. 2 Nr. 3 StaRUG. Berücksichtigungsfähig sind neben dem Insolvenzszenario nur hinreichend wahrscheinliche alternative Fortführungsszenarien.
Das Beschwerdegericht muss bei der Beurteilung der wesentlichen Schlechterstellung zwar keine volle Überzeugung erlangen. Ausreichend ist vielmehr bereits die Annahme einer überwiegenden Wahrscheinlichkeit. Der Beschwerdeführer muss demnach Umstände darlegen und präsente Beweismittel einführen, die die Annahme einer sicheren wesentlichen Schlechterstellung mit einer Wahrscheinlichkeit von mehr als 50 % ermöglichen. Diese beizubringen ist im Rahmen der Glaubhaftmachung genauso Aufgabe des antragstellenden Planbetroffenen wie die konkrete Darstellung von realistischen Alternativszenarien. Mindestens muss der antragstellende Planbetroffene sich mit der im Restrukturierungsplan enthaltenen Vergleichsrechnung und den darin enthaltenen Angaben zu Werteallokationen konkret auseinandersetzen; regelmäßig wird er auch eigene Berechnungen anstellen müssen.
Diesen Anforderungen genügten die Beschwerden nicht.
Ausgehend von der im Restrukturierungsplan tiefgehend dargelegten Darstellung der VARTA AG wäre ohne den Sanierungsplan mit einer Insolvenz der VARTA AG zu rechnen, die einerseits den Verlust von mehr als 4.000 Arbeitsplätzen und andererseits ebenfalls eine Wertlosigkeit und einen Verlust der Aktien zur Folge hätte. Die Beschwerdeführer ständen danach nicht besser als nach dem Restrukturierungsplan.
Den Beschwerdeführern ist es nicht gelungen, dies mit dem hinreichenden Wahrscheinlichkeitsgrad zu widerlegen. Ein alternatives Fortführungsszenario, das überwiegend wahrscheinlich realisiert werden kann, konnten die Beschwerdeführer nicht glaubhaft machen. In den sofortigen Beschwerden finden sich keine ausreichend konkreten und glaubhaft gemachten Ausführungen zu dem aus Sicht des jeweiligen Beschwerdeführers heranzuziehenden Alternativszenario. Insgesamt legen die Beschwerdeführer keine Umstände dar, aufgrund derer die Kammer zu der Einschätzung gelangen konnte, eine Lösung unter Einbeziehung aller Aktionäre sei mit der erforderlichen Wahrscheinlichkeit von über 50 % realisierbar.
Mangels Zulässigkeit der Beschwerden war der Kammer eine umfassende Befassung mit dem Plan und dem durchgeführten StaRUG-Verfahren nicht möglich.
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