VARTA AG: Verfassungsbeschwerde gegen die gerichtliche Bestätigung eines Restrukturierungsplans erfolglos
BVerfG v. 28.2.2025 - 1 BvR 418/25
Der Sachverhalt:
Die Beschwerdeführer sind Aktionäre der börsennotierten VARTA Aktiengesellschaft. Diese legte dem AG einen Restrukturierungsplan vor, der eine Kapitalherabsetzung auf Null und für die Beschwerdeführer sowie die weiteren Streubesitzaktionäre darüber hinaus einen Bezugsrechtsausschluss vorsieht, sodass sie durch den Restrukturierungsplan im Ergebnis entschädigungslos aus der Aktiengesellschaft ausscheiden. An der im Plan anschließend vorgesehenen Kapitalerhöhung nehmen im Ergebnis nur der Mehrheitsaktionär, der bisher 50,1 % des Grundkapitals hält, und ein Investor teil.
Das AG bestätigte den vorgelegten Restrukturierungsplan und wies die Anträge auf Versagung der Planbestätigung zurück. Das LG verwarf die hiergegen gerichteten sofortigen Beschwerden als unzulässig: Eine sofortige Beschwerde gegen die Bestätigung des Restrukturierungsplans sei nach § 66 Abs. 2 Nr. 3 StaRUG nur zulässig, wenn der Beschwerdeführer glaubhaft mache, dass er durch den Plan wesentlich schlechter gestellt werde, als er ohne den Plan stünde, und dass dieser Nachteil nicht durch eine Zahlung aus den in § 64 Abs. 3 StaRUG genannten Mitteln ausgeglichen werden könne. Der Beschwerdeführer müsse im Rahmen der Glaubhaftmachung realistische, für ihn günstigere Alternativszenarien zu dem Restrukturierungsplan konkret darstellen und sich mindestens mit der im Restrukturierungsplan enthaltenen Vergleichsberechnung auseinandersetzen.
Die Beschwerdeführer wenden sich mit der Verfassungsbeschwerde gegen diese beiden Beschlüsse und rügen u.a. eine Verletzung ihrer Rechte aus Art. 14 Abs. 1 GG. Das BVerfG nahm die Verfassungsbeschwerde nicht zur Entscheidung an. Der mit der Verfassungsbeschwerde gestellte Antrag auf Erlass einer einstweiligen Anordnung wurde mit der Nichtannahme gegenstandslos.
Die Gründe:
Die Verfassungsbeschwerde ist unzulässig.
Die Verfassungsbeschwerde richtet sich nicht gegen die gesetzlichen Vorschriften des Unternehmensstabilisierungs- und -restrukturierungsgesetzes, insbesondere nicht gegen die Vorschrift des § 66 Abs. 2 Nr. 3 StaRUG. Auf diese hat das LG entscheidend abgestellt und hat die Glaubhaftmachung einer wesentlichen Schlechterstellung der Streubesitzaktionäre durch den Restrukturierungsplan verneint. Es ist dabei auch auf Alternativszenarien zum Restrukturierungsplan eingegangen und hat diese ausführlich gewürdigt. So werde u.a. nicht näher ausgeführt, welche Aktionäre konkret zu Kapitalerhöhungen welchen Umfangs bereit wären und dass sich damit allein der erhebliche Kapitalbedarf der Aktiengesellschaft decken ließe. Auch fehle es am Vortrag konkreter Umstände, aufgrund derer von einer Bereitschaft der beiden Investoren zur Erbringung substantieller Beiträge bei fortbestehenden Bezugsrechten der Streubesitzaktionäre auszugehen wäre.
Die Verfassungsbeschwerde setzt sich nicht mit den Ausführungen des LG auseinander. Die erhobenen Rügen besitzen inhaltlich keinen ausreichenden Bezug zum angegriffenen Beschluss des LG. Die Verfassungsbeschwerde geht speziell in ihrer Rüge der Verletzung des Art. 14 Abs. 1 GG nicht näher auf den Beschluss ein, sondern behandelt losgelöst davon illegitime Ziele, fehlende Erforderlichkeit und fehlende Angemessenheit des Restrukturierungsplans.
Hintergrund:
Im Zusammenhang mit dem vorliegenden Planbestätigungsverfahren als Ausgangsverfahren liegt noch eine weitere Verfassungsbeschwerde vor, über deren Annahme noch nicht entschieden ist.
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BVerfG PM Nr. 22 vom 5.3.2025
Die Beschwerdeführer sind Aktionäre der börsennotierten VARTA Aktiengesellschaft. Diese legte dem AG einen Restrukturierungsplan vor, der eine Kapitalherabsetzung auf Null und für die Beschwerdeführer sowie die weiteren Streubesitzaktionäre darüber hinaus einen Bezugsrechtsausschluss vorsieht, sodass sie durch den Restrukturierungsplan im Ergebnis entschädigungslos aus der Aktiengesellschaft ausscheiden. An der im Plan anschließend vorgesehenen Kapitalerhöhung nehmen im Ergebnis nur der Mehrheitsaktionär, der bisher 50,1 % des Grundkapitals hält, und ein Investor teil.
Das AG bestätigte den vorgelegten Restrukturierungsplan und wies die Anträge auf Versagung der Planbestätigung zurück. Das LG verwarf die hiergegen gerichteten sofortigen Beschwerden als unzulässig: Eine sofortige Beschwerde gegen die Bestätigung des Restrukturierungsplans sei nach § 66 Abs. 2 Nr. 3 StaRUG nur zulässig, wenn der Beschwerdeführer glaubhaft mache, dass er durch den Plan wesentlich schlechter gestellt werde, als er ohne den Plan stünde, und dass dieser Nachteil nicht durch eine Zahlung aus den in § 64 Abs. 3 StaRUG genannten Mitteln ausgeglichen werden könne. Der Beschwerdeführer müsse im Rahmen der Glaubhaftmachung realistische, für ihn günstigere Alternativszenarien zu dem Restrukturierungsplan konkret darstellen und sich mindestens mit der im Restrukturierungsplan enthaltenen Vergleichsberechnung auseinandersetzen.
Die Beschwerdeführer wenden sich mit der Verfassungsbeschwerde gegen diese beiden Beschlüsse und rügen u.a. eine Verletzung ihrer Rechte aus Art. 14 Abs. 1 GG. Das BVerfG nahm die Verfassungsbeschwerde nicht zur Entscheidung an. Der mit der Verfassungsbeschwerde gestellte Antrag auf Erlass einer einstweiligen Anordnung wurde mit der Nichtannahme gegenstandslos.
Die Gründe:
Die Verfassungsbeschwerde ist unzulässig.
Die Verfassungsbeschwerde richtet sich nicht gegen die gesetzlichen Vorschriften des Unternehmensstabilisierungs- und -restrukturierungsgesetzes, insbesondere nicht gegen die Vorschrift des § 66 Abs. 2 Nr. 3 StaRUG. Auf diese hat das LG entscheidend abgestellt und hat die Glaubhaftmachung einer wesentlichen Schlechterstellung der Streubesitzaktionäre durch den Restrukturierungsplan verneint. Es ist dabei auch auf Alternativszenarien zum Restrukturierungsplan eingegangen und hat diese ausführlich gewürdigt. So werde u.a. nicht näher ausgeführt, welche Aktionäre konkret zu Kapitalerhöhungen welchen Umfangs bereit wären und dass sich damit allein der erhebliche Kapitalbedarf der Aktiengesellschaft decken ließe. Auch fehle es am Vortrag konkreter Umstände, aufgrund derer von einer Bereitschaft der beiden Investoren zur Erbringung substantieller Beiträge bei fortbestehenden Bezugsrechten der Streubesitzaktionäre auszugehen wäre.
Die Verfassungsbeschwerde setzt sich nicht mit den Ausführungen des LG auseinander. Die erhobenen Rügen besitzen inhaltlich keinen ausreichenden Bezug zum angegriffenen Beschluss des LG. Die Verfassungsbeschwerde geht speziell in ihrer Rüge der Verletzung des Art. 14 Abs. 1 GG nicht näher auf den Beschluss ein, sondern behandelt losgelöst davon illegitime Ziele, fehlende Erforderlichkeit und fehlende Angemessenheit des Restrukturierungsplans.
Hintergrund:
Im Zusammenhang mit dem vorliegenden Planbestätigungsverfahren als Ausgangsverfahren liegt noch eine weitere Verfassungsbeschwerde vor, über deren Annahme noch nicht entschieden ist.
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