Bundeskabinett beschließt Aktienrechtsreform

Die Aktienrechtsnovelle 2012 lässt ein Wahlrecht zwischen Inhaber- und Namensaktien auch bei nichtbörsennotierten Gesellschaften bestehen. Allerdings wird die Ausgabe von Inhaberaktien an den Ausschluss des Einzelverbriefungsanspruchs geknüpft und die Hinterlegung der Sammelurkunde bei einer Wertpapiersammelbank oder einem vergleichbaren ausländischen Verwahrer zur Pflicht gemacht. Dadurch ist sichergestellt, dass die zuständigen Behörden in Ermittlungsfällen auf wichtige Informationen zugreifen und die Identität des Aktionärs feststellen können.

Bisher sieht das AktG nur Wandelanleihen vor, bei denen der Gläubiger einen Anspruch hat, statt Rückzahlung des Anleihebetrags Aktien zu erhalten. Künftig soll die Möglichkeit bestehen, bei einer Wandelanleihe auch ein Umtauschrecht zugunsten der Gesellschaft zu vereinbaren und zu diesem Zweck ein bedingtes Kapital zu schaffen. Der Vorzug stimmrechtsloser Aktien kann, muss künftig jedoch nicht mehr nachzahlbar sein.

Bisher können Vorzugsaktien ohne Stimmrecht ausgegeben werden, sie sind aber immer mit einem zwingenden Nachzahlungsanspruch auf ausgefallene Dividenden verknüpft. Nun soll die Möglichkeit von Vorzugsaktien ohne einen zwingenden Nachzahlungsanspruch geschaffen werden. Dies ist gerade für Kreditinstitute von besonderer Bedeutung, da nach den internationalen Eigenkapitalanforderungen stimmrechtslose Vorzugsaktien mit einem Nachzahlungsanspruch nicht auf das Kernkapital angerechnet werden können.

Die Möglichkeit sog. missbräuchlich nachgeschobener Nichtigkeitsklagen soll erheblich eingeschränkt werden, indem die Nichtigkeitsklage einer relativen Befristung unterworfen wird. Grundsätzlich bleibt sie zwar unbefristet möglich. Wird aber gegen einen Beschluss der Hauptversammlung eine Beschlussmängelklage erhoben, so müssen (weitere) Nichtigkeitsklagen gegen den Beschluss innerhalb eines Monats nach Veröffentlichung des ursprünglichen Beschlussmängelverfahrens erhoben werden.

Daneben finden sich in dem Entwurf weitere Klarstellungen und Korrekturen, die Rechtsunsicherheiten in der Aktienrechtspraxis beilegen und Unternehmen Zweifelsfragen ersparen sollen. So wird u.a. für Gesellschaften mit staatlicher Beteiligung klargestellt, dass die Begründung einer Berichtspflicht durch Gesetz aber ebenso durch Rechtsgeschäft erfolgen kann. Der Gesetzentwurf wird nun dem Bundesrat zur Stellungnahme zugeleitet.

Linkhinweis:

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• Den vom Kabinett beschlossenen Gesetzentwurf im Volltext finden Sie hier (pdf-Dokument).