WEG: Vertretung einer GmbH in der Eigentümerversammlung durch einen Mitarbeiter

Der Sachverhalt:
Die Parteien bilden eine Wohnungseigentümergemeinschaft. Der klagenden T-GmbH gehören 22 Wohnungen, die restlichen 21 Wohnungen den beklagten übrigen Wohnungseigentümern. In § 9 Ziff. 6 der Teilungserklärung ist bestimmt: "Ein Wohnungseigentümer kann sich nur durch seinen Ehegatten, einen anderen Wohnungseigentümer aus der Gemeinschaft oder den Verwalter in der Versammlung vertreten lassen. Der Vertreter bedarf einer schriftlichen Vollmacht, die dem Verwalter spätestens vor Beginn der Versammlung auszuhändigen ist."

Die Klägerin ist eine nahezu 100-prozentige Tochtergesellschaft einer Managementholding. Zu dem Konzern gehört auch das Tochterunternehmen TA-GmbH. Diese übt die Funktion der konzernweiten einheitlichen Verwaltungsgesellschaft des T-Konzerns aus. Alle T-Gesellschaften einschließlich der Klägerin haben der TA-GmbH eine Vollmacht für die Verwaltung ihrer Sondereigentumseinheiten erteilt. Dementsprechend hat die Klägerin den gesamten Schriftverkehr mit der Verwalterin der Wohnungseigentümergemeinschaft über die TA-GmbH abgewickelt.

Für die Eigentümerversammlung vom 12.12.2016, bei der u.a. die Wiederbestellung der Verwalterin auf der Tagesordnung stand, erteilte die Klägerin einer Mitarbeiterin der TA-GmbH eine schriftliche Stimmrechtsvollmacht mit der Berechtigung, Untervollmacht zu erteilen. Der Versammlungsleiter wies die vor Beginn der Versammlung vorgelegte Vollmacht zurück. Er war unter Hinweis auf einen Interessenkonflikt auch nicht be-reit, sich eine Untervollmacht erteilen zu lassen. Auch der Vorsitzende des Verwaltungsbeirats lehnte es ab, als Unterbevollmächtigter für die Klägerin das Stimmrecht auszuüben. Ohne Berücksichtigung der Stimmen der Klägerin beschlossen die Wohnungseigentümer mit 14 Ja-Stimmen die Wiederbestellung der Verwalterin.

Das AG wies die hiergegen gerichtete Anfechtungsklage ab. Das LG erklärte den Beschluss über die Wiederbestellung der Verwalterin für unwirksam. Die Revision der Beklagten hatte vor dem BGH keinen Erfolg.

Die Gründe:
Das LG nimmt rechtsfehlerfrei an, dass die Klägerin rechtswidrig von der Stimmabgabe in der Eigentümerversammlung ausgeschlossen worden war, weil die von ihr bevollmächtigte Mitarbeiterin der TA-GmbH nicht als ihre Vertreterin zugelassen wurde.

Grundsätzlich kann sich ein Wohnungseigentümer durch eine beliebige andere Person in der Eigentümerversammlung vertreten lassen. Diese Befugnis ist hier jedoch durch die Regelung in § 9 Ziff. 6 der Teilungserklärung, wonach sich ein Wohnungseigentümer nur durch seinen Ehegatten, einen anderen Wohnungseigentümer aus der Gemeinschaft oder den Verwalter in der Versammlung vertreten lassen kann, wirksam eingeschränkt worden. Das LG legt die Vertretungsbeschränkung in der Teilungserklärung rechtsfehlerfrei ergänzend dahingehend aus, dass sie nicht nur für natürliche, sondern auch für juristische Personen gilt. Nach ihrem Wortlaut ist sie zwar allein auf natürliche Personen zugeschnitten. Die Teilungserklärung weist insoweit aber eine unbeabsichtigte Regelungslücke auf; an den Fall, dass eine juristische Person Wohnungseigentümerin ist, wurde bei Errichtung der Teilungserklärung offensichtlich nicht gedacht. Diese Lücke hat das LG rechtsfehlerfrei nach den Grundsätzen der ergänzenden (Vertrags-)Auslegung dahingehend geschlossen, dass nicht nur natürliche, sondern auch juristische Personen der Vertretungsbeschränkung der Teilungserklärung unterliegen.

Zweck von Vertretungsklauseln der vorliegenden Art ist es, die Versammlungen der Wohnungseigentümer von gemeinschaftsfremden Einwirkungen freizuhalten; deshalb sollen sich die Wohnungseigentümer nur durch bestimmte, dem eigenen Kreis nahestehende Personen vertreten lassen dürfen. Dieser Zweck der Beschränkung besteht auch gegenüber Wohnungseigentümern, die juristische Personen sind. Es ist kein Grund ersichtlich, der die Annahme rechtfertigt, dass sie gegenüber den anderen Wohnungseigentümern privilegiert sein sollen und ihnen die Möglichkeit eröffnet ist, sich durch jede beliebige Person vertreten zu lassen. Daher ist eine Bestimmung in der Teilungserklärung, nach der Wohnungseigentümer sich in der Eigentümerversammlung nur durch den Ehegatten, einen Wohnungseigentümer oder den Verwalter vertreten lassen können, regelmäßig dahin ergänzend auszulegen, dass sie auch für juristische Personen gilt.

Auch die ergänzende Auslegung der Vertretungsklausel dahingehend, dass sich juristische Personen in der Wohnungseigentümerversammlung nicht nur durch ihre organschaftlichen Vertreter, sondern auch durch einen ihrer Mitarbeiter vertreten lassen können, ist rechtlich nicht zu beanstanden. Durch die Teilnahme eines aufgrund seiner Zugehörigkeit zu dem Unternehmen der juristischen Person mit den Angelegenheiten der Wohnungseigentümergemeinschaft vertrauten Mitarbeiters wird dem mit der Vertretungsklausel verfolgten Zweck, Einflüsse Dritter weitgehend auszuschließen, Rechnung getragen, da von ihm gemeinschaftsfremde Einwirkungen nicht zu erwarten sind.

Rechtsfehlerfrei nimmt das LG schließlich an, dass die Vertretungsklausel ergänzend dahingehend auszulegen ist, dass sich eine juristische Person in der Eigentümerversammlung nicht nur durch einen unternehmenseigenen Mitarbeiter vertreten lassen darf. Eine solche Vertretungsklausel ist vielmehr regelmäßig ergänzend dahin auszulegen, dass sich eine juristische Person in der Eigentümerversammlung jedenfalls auch von einem Mitarbeiter einer zu demselben Konzern gehörenden (weiteren) Tochtergesellschaft vertreten lassen darf, wenn diese für die Verwaltung der Sondereigentumseinheiten zuständig ist.

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