Zum Anspruch des Genussscheininhabers auf Rechenschaftslegung

Der Sachverhalt:
Die Klägerin hatte 2001 einen Namens-Genussschein der Deutschen S-AG, deren Rechtsnachfolgerin die Beklagte ist, i.H.v. 2 Mio. € gezeichnet. Der Genussschein gewährte einen dem Gewinnanteil der Aktionäre und stillen Gesellschafter vorgehenden jährlichen Zinsanspruch von 7 % p.a. Nach § 3 der Genussscheinbedingungen waren die Zinszahlungen dadurch begrenzt, dass durch sie kein Bilanzverlust entstehen durfte. Ein deshalb fehlender Betrag war während der Laufzeit der Genussscheine in den folgenden Geschäftsjahren nachzuzahlen. Nach § 8 Abs. 1 verminderte sich der Rückzahlungsanspruch jedes Genussscheininhabers, wenn die S-AG einen Bilanzverlust auswies oder ihr Grundkapital zur Deckung von Verlusten herabgesetzt wurde.

Bis Ende 2008 bediente die S-AG den Zinsanspruch der Klägerin ordnungsgemäß. Für 2009 und 2010 wurden keine Zinsen bezahlt. Für das Jahr 2011 wurden 0,02 € bezahlt. Die S-AG hatte in diesen Jahren lediglich ein ausgeglichenes Bilanzergebnis erzielt. Im ersten Halbjahr 2012 wurde der Zinsanspruch erfüllt, und zum 1.7.2012 erhielt die Klägerin die vereinbarte Rückzahlung von 2 Mio. €. Die Klägerin war der Ansicht, dass sie einen Anspruch auf Rechenschaftslegung habe, weil sie in die Lage versetzt werden müsse, die Berechtigung und die Höhe des Ansatzes für Drohverlustrückstellungen überprüfen zu können. Sie hatte mit der Klage beantragt, die Beklagte zur Rechenschaftslegung darüber zu verurteilen, welche Zinsansprüche der Klägerin für ihre Anlagesumme von 2 Mio. € in dem Namens-Genussschein der vormaligen S-AG für 2009 bis 2011 zustehen.

Das LG verurteilte daraufhin die Beklagte, Rechenschaft über die in den Jahren 2009 bis 2011 vorgenommenen Einzel- und Pauschalwertberichtigungen für den erhöhten Vorsorgebedarf sowie über vorgenommene Rückstellungen, soweit sie in der Bilanz unter sonstige Rückstellungen eingeflossen waren, zu legen, und wies den weitergehenden Auskunftsanspruch ab. Das OLG wies die Klage insgesamt ab. Die hiergegen gerichtete Revision der Klägerin blieb vor dem BGH erfolglos.

Die Gründe:
Die Klägerin hat keinen Anspruch auf Rechenschaftslegung oder Auskunft über die in den Jahren 2009 bis 2011 vorgenommenen Einzel- und Pauschalwertberichtigungen für den erhöhten Vorsorgebedarf sowie über vorgenommene Rückstellungen, soweit sie in die Bilanz unter "sonstige Rückstellungen" eingeflossen sind.

Ein Genussscheininhaber kann nach allgemeinen Grundsätzen Rechenschaftslegung verlangen, soweit er sie zur Plausibilisierung seines Anspruchs benötigt. Wenn, wie hier, der Genussscheininhaber einen Anspruch auf eine festgelegte Zinsleistung hat, die entfällt, soweit dadurch ein Bilanzverlust entstehen würde, benötigt er zur Plausibilisierung eine Rechenschaftslegung zum Bilanzgewinn oder -verlust, wenn die Gesellschaft unter Berufung darauf keinen oder einen verminderten Zins bezahlt. Der Genussscheininhaber ist über das Bestehen oder den Umfang seines Anspruchs im Ungewissen, die Gesellschaft dagegen unschwer in der Lage, die erforderliche Rechenschaft zu legen. Diese Rechenschaftslegung besteht hier in der Mitteilung des Jahresabschlusses.

Soweit die Genussscheinbedingungen lauten, dass ein Bilanzverlust durch die Zinszahlung nicht entstehen dürfe, nehmen sie die aktienrechtlichen Vorschriften zum Bilanzverlust in § 158 Abs. 1 Nr. 5 AktG in Bezug und damit einen Teil der Rechnungslegung im Jahresabschluss. Die nach § 259 Abs. 1 BGB als Rechenschaftslegung geschuldete, eine geordnete Zusammenstellung der Einnahmen und Ausgaben enthaltende Rechnung, die die Klägerin für die Information über das Bestehen ihres Zinsanspruchs benötigt, ist daher mit dem Jahresabschluss der Gesellschaft identisch. Das belegt auch der Zusammenhang der Regelungen in den Genussscheinbedingungen. Ein Recht auf Einsichtnahme in die gesamte Buchführung oder auf eine Einzelerläuterung von Rechnungspositionen, die die Klägerin mit der Klage als Rechenschaftslegung verlangte, gewährt der Rechenschaftslegungsanspruch nicht. Einzelheiten der Bewertung einzelner Positionen im Jahresabschluss muss die Klägerin zur Berechnung ihres vertraglichen Zinsanspruchs nicht kennen.

Zu Recht hat das OLG auch den Klageantrag auf Rechenschaftslegung über die für die Jahre 2009 bis 2011 vorgenommenen Einzel- und Pauschalwertberichtigungen für den erhöhten Vorsorgebedarf sowie über vorgenommene Rückstellungen, soweit sie in der Bilanz unter sonstige Rück-stellungen eingeflossen sind, zurückgewiesen. Die Klägerin hatte insoweit keinen Anspruch auf Rechenschaftslegung i.S.v. § 259 BGB durch eine geordnete, eine Zusammenstellung der Einnahmen oder der Ausgaben enthaltende Rechnung geltend gemacht, sondern wollte nähere Auskünfte zu einzelnen Bilanzpositionen. Ein solcher weitergehender, über die Mitteilung des Jahresabschlusses hinausgehender Auskunftsanspruch eines Genussscheininhabers folgt jedoch nicht ohne weiteres als vertraglicher Anspruch aus dem Genussrechtsverhältnis, sondern setzt den begründeten Verdacht einer Vertragspflichtverletzung voraus. Ein allgemeiner, auf § 242 BGB gestützter Auskunftsanspruch besteht nicht.

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