Schadensersatzanspruch des Alleingesellschafters einer GmbH wegen Mietmängeln
BGH v. 29.6.2022 - XII ZR 6/21
Der Sachverhalt:
Die Klägerin begehrt als Mieterin von Gewerberäumen von der Beklagten zu 1), ihrer Vermieterin, und der Beklagten zu 2), deren Komplementärin, Schadensersatz. Die Klägerin ist eine als Kapitalgesellschaft organisierte Projektentwicklerin für staatlich geförderte Bildungsmaßnahmen. Sie mietete im Jahr 2014 von der Rechtsvorgängerin der Beklagten zu 1) Büroräume. Nach § 2 Abs. 3 des Mietvertrags war die Klägerin berechtigt, in diesen Räumlichkeiten Schulungen durch die t. Gesellschaft [...] mbH (im Folgenden: GmbH), deren Alleingesellschafterin sie seit Mai 2016 ist, durchzuführen.
Die GmbH, die von der öffentlichen Auftragsverwaltung mit der entgeltlichen Durchführung von Schulungen beauftragt war, unterbeauftragte die Klägerin, diese Leistungen für den Zeitraum ab Oktober 2016 in den von der Klägerin angemieteten Räumlichkeiten durchzuführen. Nach § 7 des zwischen der GmbH und der Klägerin geschlossenen Vertrags erhält die Klägerin für die Durchführung der Schulungen eine darin im Einzelnen festgelegte Vergütung. Der Vertrag sieht in § 8 Nr. 3 ein außerordentliches Kündigungsrecht für die GmbH vor, wenn Schulungsmaßnahmen in einem bestimmten Umfang über einen bestimmten Zeitraum von der Klägerin nicht erbracht werden. Für diesen Fall regelt § 9 des Vertrags eine von der Klägerin zu zahlende Vertragsstrafe.
Mitte Oktober 2016 rügte die GmbH gegenüber der Klägerin den Ausfall von Schulungen. Daraufhin reklamierte die Klägerin gegenüber der Hausverwaltung, dass die Temperatur in sämtlichen von ihr angemieteten Räumen trotz voll aufgedrehter Thermostate bei maximal 15°C liege, und forderte unter Fristsetzung dazu auf, die Mängel bis zum 18.10.2016 zu beseitigen. Nachdem die GmbH erneut den Ausfall von Schulungen gegenüber der Klägerin gerügt und unter Kündigungsandrohung zur Mängelbeseitigung aufgefordert hatte, kündigte sie den Vertrag mit der Klägerin im Januar 2017 außerordentlich; sie berief sich hierbei darauf, dass die von der Klägerin durchzuführenden Schulungen aufgrund nicht ausreichend beheizbarer Räume in einem nach dem Vertrag zur Kündigung berechtigenden Umfang ausgefallen seien.
Mit ihrer (Teil-)Klage hat die Klägerin gegenüber den Beklagten Schadensersatz in Höhe von 21.000 € nebst Zinsen mit der Begründung geltend gemacht, ihr seien aufgrund der im Zeitraum Oktober 2016 bis Januar 2017 mangelbedingt ausgefallenen Schulungen und deswegen unterbliebener Zahlungen der GmbH Einnahmen in dieser Höhe entgangen. Darüber hinaus verlangt sie als Schadensersatz von den Beklagten mit Blick auf die nach ihrer Ansicht infolge der Mietmängel gegenüber der GmbH verwirkte Vertragsstrafe Freistellung in Höhe eines Teilbetrags von ebenfalls 21.000 €.
LG und KG wiesen die Klage ab. Auf die Revision der Klägerin hob der BGH das Berufungsurteil auf und verwies die Sache zur erneuten Verhandlung und Entscheidung an das KG zurück.
Die Gründe:
Die Revision macht zu Recht geltend, dass ein der Klägerin entstandener Schaden i.S.v. §§ 249 ff. BGB mit der vom KG gegebenen Begründung nicht verneint werden kann. Denn entgegen der Ansicht des KG ist hierfür unerheblich, ob auch bei der GmbH als Tochtergesellschaft der Klägerin ein Schaden eingetreten ist.
Ausgangspunkt einer Schadensberechnung ist die sog. Differenzhypothese. Hiernach beurteilt sich die Frage, ob und inwieweit ein nach den §§ 249 ff. BGB zu ersetzender Vermögensschaden vorliegt, nach einem Vergleich der infolge des haftungsbegründenden Ereignisses eingetretenen Vermögenslage mit derjenigen, die ohne jenes Ereignis eingetreten wäre. Erforderlich ist ein Gesamtvermögensvergleich, der alle von dem haftungsbegründenden Ereignis betroffenen finanziellen Positionen umfasst. Bezugspunkt dieses anzustellenden Gesamtvermögensvergleichs ist grundsätzlich das Vermögen des Geschädigten, nicht aber dasjenige Dritter. Es ist somit streng zwischen den Vermögensmassen unterschiedlicher Beteiligter zu unterscheiden und festzustellen, ob in der Person, der dem Grunde nach ein Anspruch zusteht, ein Schaden eingetreten ist. Gesellschaft und Gesellschafter sind hierbei regelmäßig als im Rahmen der schadensrechtlichen Beurteilung selbständige Zuordnungssubjekte zu behandeln.
Gemessen daran ist für die schadensersatzrechtliche Beurteilung im vorliegenden Fall nur die Vermögenslage der Klägerin maßgeblich. Die Klägerin ist als Vertragspartei der Beklagten die Person, der die streitgegenständlichen Schadensersatzansprüche gem. § 536 a Abs. 1 BGB dem Grunde nach zustehen. Deshalb ist schadensersatzrechtlich auch auf ihr Vermögen abzustellen, weil sie die Geschädigte ist. Auf das Vermögen der GmbH kommt es hingegen nicht an. Denn für das Vermögen der Klägerin und das Gesellschaftsvermögen der GmbH gilt nach § 13 Abs. 1 und 2 GmbHG das sog. Trennungsprinzip. Danach sind die GmbH und die Klägerin als deren Alleingesellschafterin nicht nur selbstständige, voneinander grundsätzlich unabhängige Rechtsträger, sondern sie verfügen auch über gesonderte Vermögensmassen. Dies gilt unabhängig davon, ob die GmbH wie hier nur einen Gesellschafter hat. Da schadensersatzrechtlich streng zwischen den Vermögensmassen der verschiedenen Beteiligten zu unterscheiden ist, ist für die Frage des Vorliegens eines Schadens der Klägerin das Vermögen der GmbH ohne Bedeutung. Mithin ist vorliegend unerheblich, ob der GmbH ebenfalls ein Schaden entstanden ist.
Mithin kommt es für den auf einen Mietmangel gestützten Schadensersatzanspruch des Mieters, der Alleingesellschafter einer GmbH ist, auch dann nur auf seine Vermögenslage und nicht auf die "seiner" GmbH an, wenn der Schaden aus einem Auftragsverhältnis resultiert, bei dem die GmbH Auftraggeberin und der Alleingesellschafter Auftragnehmer ist.
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Die Klägerin begehrt als Mieterin von Gewerberäumen von der Beklagten zu 1), ihrer Vermieterin, und der Beklagten zu 2), deren Komplementärin, Schadensersatz. Die Klägerin ist eine als Kapitalgesellschaft organisierte Projektentwicklerin für staatlich geförderte Bildungsmaßnahmen. Sie mietete im Jahr 2014 von der Rechtsvorgängerin der Beklagten zu 1) Büroräume. Nach § 2 Abs. 3 des Mietvertrags war die Klägerin berechtigt, in diesen Räumlichkeiten Schulungen durch die t. Gesellschaft [...] mbH (im Folgenden: GmbH), deren Alleingesellschafterin sie seit Mai 2016 ist, durchzuführen.
Die GmbH, die von der öffentlichen Auftragsverwaltung mit der entgeltlichen Durchführung von Schulungen beauftragt war, unterbeauftragte die Klägerin, diese Leistungen für den Zeitraum ab Oktober 2016 in den von der Klägerin angemieteten Räumlichkeiten durchzuführen. Nach § 7 des zwischen der GmbH und der Klägerin geschlossenen Vertrags erhält die Klägerin für die Durchführung der Schulungen eine darin im Einzelnen festgelegte Vergütung. Der Vertrag sieht in § 8 Nr. 3 ein außerordentliches Kündigungsrecht für die GmbH vor, wenn Schulungsmaßnahmen in einem bestimmten Umfang über einen bestimmten Zeitraum von der Klägerin nicht erbracht werden. Für diesen Fall regelt § 9 des Vertrags eine von der Klägerin zu zahlende Vertragsstrafe.
Mitte Oktober 2016 rügte die GmbH gegenüber der Klägerin den Ausfall von Schulungen. Daraufhin reklamierte die Klägerin gegenüber der Hausverwaltung, dass die Temperatur in sämtlichen von ihr angemieteten Räumen trotz voll aufgedrehter Thermostate bei maximal 15°C liege, und forderte unter Fristsetzung dazu auf, die Mängel bis zum 18.10.2016 zu beseitigen. Nachdem die GmbH erneut den Ausfall von Schulungen gegenüber der Klägerin gerügt und unter Kündigungsandrohung zur Mängelbeseitigung aufgefordert hatte, kündigte sie den Vertrag mit der Klägerin im Januar 2017 außerordentlich; sie berief sich hierbei darauf, dass die von der Klägerin durchzuführenden Schulungen aufgrund nicht ausreichend beheizbarer Räume in einem nach dem Vertrag zur Kündigung berechtigenden Umfang ausgefallen seien.
Mit ihrer (Teil-)Klage hat die Klägerin gegenüber den Beklagten Schadensersatz in Höhe von 21.000 € nebst Zinsen mit der Begründung geltend gemacht, ihr seien aufgrund der im Zeitraum Oktober 2016 bis Januar 2017 mangelbedingt ausgefallenen Schulungen und deswegen unterbliebener Zahlungen der GmbH Einnahmen in dieser Höhe entgangen. Darüber hinaus verlangt sie als Schadensersatz von den Beklagten mit Blick auf die nach ihrer Ansicht infolge der Mietmängel gegenüber der GmbH verwirkte Vertragsstrafe Freistellung in Höhe eines Teilbetrags von ebenfalls 21.000 €.
LG und KG wiesen die Klage ab. Auf die Revision der Klägerin hob der BGH das Berufungsurteil auf und verwies die Sache zur erneuten Verhandlung und Entscheidung an das KG zurück.
Die Gründe:
Die Revision macht zu Recht geltend, dass ein der Klägerin entstandener Schaden i.S.v. §§ 249 ff. BGB mit der vom KG gegebenen Begründung nicht verneint werden kann. Denn entgegen der Ansicht des KG ist hierfür unerheblich, ob auch bei der GmbH als Tochtergesellschaft der Klägerin ein Schaden eingetreten ist.
Ausgangspunkt einer Schadensberechnung ist die sog. Differenzhypothese. Hiernach beurteilt sich die Frage, ob und inwieweit ein nach den §§ 249 ff. BGB zu ersetzender Vermögensschaden vorliegt, nach einem Vergleich der infolge des haftungsbegründenden Ereignisses eingetretenen Vermögenslage mit derjenigen, die ohne jenes Ereignis eingetreten wäre. Erforderlich ist ein Gesamtvermögensvergleich, der alle von dem haftungsbegründenden Ereignis betroffenen finanziellen Positionen umfasst. Bezugspunkt dieses anzustellenden Gesamtvermögensvergleichs ist grundsätzlich das Vermögen des Geschädigten, nicht aber dasjenige Dritter. Es ist somit streng zwischen den Vermögensmassen unterschiedlicher Beteiligter zu unterscheiden und festzustellen, ob in der Person, der dem Grunde nach ein Anspruch zusteht, ein Schaden eingetreten ist. Gesellschaft und Gesellschafter sind hierbei regelmäßig als im Rahmen der schadensrechtlichen Beurteilung selbständige Zuordnungssubjekte zu behandeln.
Gemessen daran ist für die schadensersatzrechtliche Beurteilung im vorliegenden Fall nur die Vermögenslage der Klägerin maßgeblich. Die Klägerin ist als Vertragspartei der Beklagten die Person, der die streitgegenständlichen Schadensersatzansprüche gem. § 536 a Abs. 1 BGB dem Grunde nach zustehen. Deshalb ist schadensersatzrechtlich auch auf ihr Vermögen abzustellen, weil sie die Geschädigte ist. Auf das Vermögen der GmbH kommt es hingegen nicht an. Denn für das Vermögen der Klägerin und das Gesellschaftsvermögen der GmbH gilt nach § 13 Abs. 1 und 2 GmbHG das sog. Trennungsprinzip. Danach sind die GmbH und die Klägerin als deren Alleingesellschafterin nicht nur selbstständige, voneinander grundsätzlich unabhängige Rechtsträger, sondern sie verfügen auch über gesonderte Vermögensmassen. Dies gilt unabhängig davon, ob die GmbH wie hier nur einen Gesellschafter hat. Da schadensersatzrechtlich streng zwischen den Vermögensmassen der verschiedenen Beteiligten zu unterscheiden ist, ist für die Frage des Vorliegens eines Schadens der Klägerin das Vermögen der GmbH ohne Bedeutung. Mithin ist vorliegend unerheblich, ob der GmbH ebenfalls ein Schaden entstanden ist.
Mithin kommt es für den auf einen Mietmangel gestützten Schadensersatzanspruch des Mieters, der Alleingesellschafter einer GmbH ist, auch dann nur auf seine Vermögenslage und nicht auf die "seiner" GmbH an, wenn der Schaden aus einem Auftragsverhältnis resultiert, bei dem die GmbH Auftraggeberin und der Alleingesellschafter Auftragnehmer ist.
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