Der Referentenentwurf des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II)
Das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz hat am 11.10.2018 den Referentenentwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) veröffentlicht. Die Aktienrechtsreform in Permanenz geht damit weiter. Die geänderte Aktionärsrechterichtlinie und entsprechend der vorliegende Referentenentwurf zielen auf eine weitere Verbesserung der Mitwirkung der Aktionäre bei börsennotierten Gesellschaften sowie auf eine Erleichterung der grenzüberschreitenden Information und Ausübung von Aktionärsrechten. Konkret geht es um vier Regelungsbereiche: (1) Mitwirkung und Information der Aktionäre betreffend die Vergütung der Unternehmensleitung („say-on-pay“), (2) Geschäfte mit nahestehenden Personen und Unternehmen („related-party-transactions“), (3) Verbesserung der Identifikation von und Kommunikation mit Aktionären („know-your-shareholder“) und (4) Erhöhung der Transparenz bei institutionellen Anlegern, Vermögensverwaltern und Stimmrechtsberatern.
Die auf den ersten Blick eher technisch anmutende Neuregelung des Systems der Aktionärsidentifikation und -information wird die Praxis, insbesondere auf Bankenseite, vor erhebliche Herausforderungen stellen, da die bisherigen Prozesse nicht unverändert werden fortgeführt werden können. Für zahlreiche Gesellschaften und ihre potentiellen Großaktionäre von besonderer Bedeutung ist die – europarechtlich zwingend erforderliche – erstmalige Regelung der sog. related-party-transactions. Dieses auf die Vermeidung von Vermögensverschiebungen zugunsten bestimmter Personen zielende Konzept steht in einem Spannungsverhältnis zu den bisherigen Regelungen zum Schutz von Aktionären, insbesondere dem Konzernrecht. Es ist grundsätzlich sehr zu begrüßen, dass sich der Gesetzgeber zur Beibehaltung der bisherigen Schutzinstrumente und zur Ausnutzung der den Mitgliedstaaten eingeräumten Wahlrechte entschieden hat.
Angesichts des Umfangs der umzusetzenden europarechtlichen Vorgaben und ihrer Komplexität ist es freilich nicht überraschend, dass der Referentenentwurf an einzelnen Stellen noch der Überarbeitung bedarf. Jüngst hat der Handelsrechtsausschuss eine Reihe von sehr sinnvollen Vorschlägen zu seiner Änderung und insbesondere Präzisierung vorgelegt. Einen ausführlichen Überblick über die Neuregelungen und eine erste Bewertung aus Sicht der Praxis findet sich außerdem in unserem Beitrag in der AG 2018, 857 ff.