Anspruch auf Aktienübertragung bei bestandskräftiger Freigabeentscheidung
OLG Frankfurt a.M. v. 15.12.2023 - 17 U 66/22
Der Sachverhalt:
Das Grundkapital der H&K AG, deren Tochter u.a. Infanterie- und Handfeuerwaffen herstellt, ist in gut 27,6 Mio. Stückaktien eingeteilt. Die in Luxemburg ansässige Klägerin hält bislang eine Minderheitsbeteiligung, der Beklagte war ursprünglich Mehrheitsaktionär. Die Klägerin gewährte dem Beklagten nacheinander mehrere Darlehen. Die Rückzahlung der Beträge sollte durch Übertragung von H&K Aktien erfolgen, sofern die Parteien sich nicht auf eine Barzahlung einigten. Die Klägerin war berechtigt, die vorzeitige Rückzahlung der Darlehen zu verlangen, wenn sie dies dem Beklagten 90 Tage vor der beabsichtigten Übertragung der Aktien mitteilte. Zur Sicherheit der Darlehensverträge verpfändete der Beklagte rund 15 Mio. Stück H&K Aktien an die Klägerin.
Die Klägerin behauptete, die vorzeitige Rückzahlung der Darlehen ausgesprochen zu haben und begehrte die Feststellung, dass gemäß den Regelungen in den Darlehensverträgen die verpfändeten rund 15 Mio. Stück H&K Aktien an sie übertragen worden seien. Hilfsweise beantragte sie die Verurteilung des Beklagten zur Übertragung der Aktien.
Das LG hat festgestellt, dass rund 13 Mio. Stück H&K Aktien übertragen wurden und die Klage im Übrigen abgewiesen. Auf die hiergegen gerichteten Berufungen beider Parteien hat das OLG das Urteil abgeändert und entschieden, dass zwar noch keine wirksame Übertragung der Aktien auf die Klägerin erfolgt ist, diese aber von dem Beklagten verlangen kann, dass er der Einigung über die Übertragung von knapp 14 Mio. Stück der insgesamt rund 15 Mio. Stück verpfändeten Aktien auf die Klägerin zustimmt. Die Entscheidung ist noch nicht rechtkräftig.
Die Gründe:
Es fehlt an einer Eigentumsübertragung der Aktien auf die Klägerin mangels hinreichender Bestimmtheit der betroffenen Aktien. Bei Auslegung der zwischen den Parteien gewechselten Schreiben konnte aber davon ausgegangen werden, dass hinsichtlich einer Stückzahl von gut 13 Mio. Aktien ein wirksamer Teilvergleich zwischen den Parteien geschlossen worden war. In diesem hatte sich der Beklagte zur Übereignung der Aktien verpflichtet.
Die nach den außenwirtschaftsrechtlichen Regelungen notwendige Freigabe zum Erwerb der Aktien war erteilt worden. Der Bescheid liegt vor und ist bestandskräftig. Damit schied eine Überprüfung des Bescheides auf seine Wirksamkeit und Rechtmäßigkeit durch den Senat aus. Die Zustimmung zur Übertragung weiterer knapp 1 Mio. Aktien konnte die Klägerin nicht aufgrund der Regelungen des maßgeblichen Darlehensvertrags verlangen, weil der Beklagte für die Barzahlung optiert hatte.
Mehr zum Thema:
Rechtsprechung:
Anfechtbarkeit der Ausschüttung eines Gewinnvortrags an einen Gesellschafter als Rückgewähr einer darlehensgleichen Forderung
BGH vom 22.7.2021 - IX ZR 195/20
ZIP 2021, 1822
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OLG Frankfurt a.M. PM v. 19.12.2023
Das Grundkapital der H&K AG, deren Tochter u.a. Infanterie- und Handfeuerwaffen herstellt, ist in gut 27,6 Mio. Stückaktien eingeteilt. Die in Luxemburg ansässige Klägerin hält bislang eine Minderheitsbeteiligung, der Beklagte war ursprünglich Mehrheitsaktionär. Die Klägerin gewährte dem Beklagten nacheinander mehrere Darlehen. Die Rückzahlung der Beträge sollte durch Übertragung von H&K Aktien erfolgen, sofern die Parteien sich nicht auf eine Barzahlung einigten. Die Klägerin war berechtigt, die vorzeitige Rückzahlung der Darlehen zu verlangen, wenn sie dies dem Beklagten 90 Tage vor der beabsichtigten Übertragung der Aktien mitteilte. Zur Sicherheit der Darlehensverträge verpfändete der Beklagte rund 15 Mio. Stück H&K Aktien an die Klägerin.
Die Klägerin behauptete, die vorzeitige Rückzahlung der Darlehen ausgesprochen zu haben und begehrte die Feststellung, dass gemäß den Regelungen in den Darlehensverträgen die verpfändeten rund 15 Mio. Stück H&K Aktien an sie übertragen worden seien. Hilfsweise beantragte sie die Verurteilung des Beklagten zur Übertragung der Aktien.
Das LG hat festgestellt, dass rund 13 Mio. Stück H&K Aktien übertragen wurden und die Klage im Übrigen abgewiesen. Auf die hiergegen gerichteten Berufungen beider Parteien hat das OLG das Urteil abgeändert und entschieden, dass zwar noch keine wirksame Übertragung der Aktien auf die Klägerin erfolgt ist, diese aber von dem Beklagten verlangen kann, dass er der Einigung über die Übertragung von knapp 14 Mio. Stück der insgesamt rund 15 Mio. Stück verpfändeten Aktien auf die Klägerin zustimmt. Die Entscheidung ist noch nicht rechtkräftig.
Die Gründe:
Es fehlt an einer Eigentumsübertragung der Aktien auf die Klägerin mangels hinreichender Bestimmtheit der betroffenen Aktien. Bei Auslegung der zwischen den Parteien gewechselten Schreiben konnte aber davon ausgegangen werden, dass hinsichtlich einer Stückzahl von gut 13 Mio. Aktien ein wirksamer Teilvergleich zwischen den Parteien geschlossen worden war. In diesem hatte sich der Beklagte zur Übereignung der Aktien verpflichtet.
Die nach den außenwirtschaftsrechtlichen Regelungen notwendige Freigabe zum Erwerb der Aktien war erteilt worden. Der Bescheid liegt vor und ist bestandskräftig. Damit schied eine Überprüfung des Bescheides auf seine Wirksamkeit und Rechtmäßigkeit durch den Senat aus. Die Zustimmung zur Übertragung weiterer knapp 1 Mio. Aktien konnte die Klägerin nicht aufgrund der Regelungen des maßgeblichen Darlehensvertrags verlangen, weil der Beklagte für die Barzahlung optiert hatte.
Rechtsprechung:
Anfechtbarkeit der Ausschüttung eines Gewinnvortrags an einen Gesellschafter als Rückgewähr einer darlehensgleichen Forderung
BGH vom 22.7.2021 - IX ZR 195/20
ZIP 2021, 1822
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