Postbank-Übernahme: Klagen ehemaliger Aktionäre gegen die Deutsche Bank erfolglos
OLG Köln v. 16.12.2020 - 13 U 166/11 u.a.
Der Sachverhalt:
Die Kläger sind weitaus überwiegend ehemalige Aktionäre der Postbank, die das freiwillige Übernahmeangebot der Deutschen Bank vom 7.10.2010 in Bezug auf die Aktien zum Preis von 25 € je Aktie angenommen haben. Sie verlangen die Zahlung des Differenzpreises zwischen diesem Betrag und dem Betrag, der nach ihrer Auffassung zu einem früheren Zeitpunkt - als der Kurs der Postbankaktie noch signifikant höher war - zu zahlen gewesen wäre. Die Deutsche Bank habe bereits zu einem früheren Zeitpunkt ein Übernahmeangebot machen müssen, weil sie schon vor Oktober 2010 die Kontrolle erlangt habe.
Das LG wies die Klagen ab. Die Berufungen der Kläger hatten vor dem OLG keinen Erfolg. Auf die Revisionen der Kläger hob der BGH das Berufungsurteil auf und verwies die Sache zur weiteren Sachaufklärung an das OLG zurück. Das OLG wies die Klage nunmehr erneut ab. Die Revision zum BGH wurde wegen der grundsätzlichen Bedeutung der Rechtssache (wiederum) zugelassen.
Die Gründe:
Unter Würdigung der vorgelegten vertraglichen Vereinbarungen und der Erkenntnisse aus der durchgeführten umfassenden Beweisaufnahme kann nicht von einem bereits vor dem 7.10.2010 erfolgten Kontrollerwerb durch die Deutsche Bank ausgegangen werden.
Die Regelungen in den zugrundeliegenden Verträgen sind nicht als kontrollbegründend zu werten und gehen nicht über eine Beschreibung ohnehin bestehender vertraglicher Nebenpflichten hinaus. Auch für die Richtigkeit der Behauptung der Kläger, es habe über die vorgelegten Verträge hinaus weitere informelle Absprachen gegeben, hat die umfangreiche Beweisaufnahme keine hinreichenden Anhaltspunkte erbracht.
Die Behauptung der Kläger, die Deutsche Bank und die Post hätten sich - ohne dies in den Verträgen zum Ausdruck zu bringen - u.a. über die Besetzung von Vorstands- und Aufsichtsratsposten und über eine Kapitalerhöhung bei der Postbank verständigt sowie darauf, dass das Dividendenbezugsrecht schon der Beklagten zustehen sollte, ist nicht erwiesen. Die Voraussetzungen eines früheren Kontrollerwerbs durch die Deutsche Bank und eines daraus resultierenden Schadensersatzanspruches unter dem Gesichtspunkt eines sog. "acting in concert" auf Grundlage des Wertpapierübernahmegesetzes liegen somit nicht vor.
Hintergrund:
Das OLG Köln hatte bereits im Jahr 2012 die Berufung einer einzelnen Anlegerin gegen ein die Klage abweisendes Urteil des LG Köln zurückgewiesen. Der BGH hat diese Entscheidung mit Urteil vom 29.7.2014 aufgehoben und die Sache zur weiteren Sachaufklärung zurückverwiesen. Im Mittelpunkt der Entscheidung stand die Rechtsfrage, unter welchen Voraussetzungen die Annahme eines sog. "acting in concert" - darunter versteht man das zurechnungsbegründende Zusammenwirken von Investoren auf informeller Basis zur Erreichung eines gemeinsamen Ziels - gerechtfertigt ist.
Der Senat hat in der Folge die Beweisaufnahme fortgesetzt. In einem weiteren, auf die gleichen Vorwürfe gestützten und von einer Reihe weiterer Kläger betriebenen Verfahren hat zudem das LG Köln die Deutsche Bank zur Zahlung von Schadensersatz verurteilt, weil es die Voraussetzungen eines früheren Kontrollerwerbs als gegeben ansah. Dagegen hat die Deutsche Bank Berufung eingelegt. In beiden bei dem OLG anhängigen Verfahren hat der Senat sodann nachfolgend eine umfassend erweiterte Beweisaufnahme durchgeführt und dabei die Vorlage der zugrundeliegenden Verträge angeordnet sowie eine Vielzahl weiterer Zeugen aus dem Bereich des Vorstands und Aufsichtsrats der Post, der Postbank und der Deutschen Bank, aber auch von Beratungsunternehmen und an der Transaktion beteiligter Rechtsanwälte geladen, die sich indes teilweise - nach Auffassung des Senats zulässigerweise - auf ein Zeugnisverweigerungsrecht berufen haben.
OLG Köln PM vom 16.12.2020
Die Kläger sind weitaus überwiegend ehemalige Aktionäre der Postbank, die das freiwillige Übernahmeangebot der Deutschen Bank vom 7.10.2010 in Bezug auf die Aktien zum Preis von 25 € je Aktie angenommen haben. Sie verlangen die Zahlung des Differenzpreises zwischen diesem Betrag und dem Betrag, der nach ihrer Auffassung zu einem früheren Zeitpunkt - als der Kurs der Postbankaktie noch signifikant höher war - zu zahlen gewesen wäre. Die Deutsche Bank habe bereits zu einem früheren Zeitpunkt ein Übernahmeangebot machen müssen, weil sie schon vor Oktober 2010 die Kontrolle erlangt habe.
Das LG wies die Klagen ab. Die Berufungen der Kläger hatten vor dem OLG keinen Erfolg. Auf die Revisionen der Kläger hob der BGH das Berufungsurteil auf und verwies die Sache zur weiteren Sachaufklärung an das OLG zurück. Das OLG wies die Klage nunmehr erneut ab. Die Revision zum BGH wurde wegen der grundsätzlichen Bedeutung der Rechtssache (wiederum) zugelassen.
Die Gründe:
Unter Würdigung der vorgelegten vertraglichen Vereinbarungen und der Erkenntnisse aus der durchgeführten umfassenden Beweisaufnahme kann nicht von einem bereits vor dem 7.10.2010 erfolgten Kontrollerwerb durch die Deutsche Bank ausgegangen werden.
Die Regelungen in den zugrundeliegenden Verträgen sind nicht als kontrollbegründend zu werten und gehen nicht über eine Beschreibung ohnehin bestehender vertraglicher Nebenpflichten hinaus. Auch für die Richtigkeit der Behauptung der Kläger, es habe über die vorgelegten Verträge hinaus weitere informelle Absprachen gegeben, hat die umfangreiche Beweisaufnahme keine hinreichenden Anhaltspunkte erbracht.
Die Behauptung der Kläger, die Deutsche Bank und die Post hätten sich - ohne dies in den Verträgen zum Ausdruck zu bringen - u.a. über die Besetzung von Vorstands- und Aufsichtsratsposten und über eine Kapitalerhöhung bei der Postbank verständigt sowie darauf, dass das Dividendenbezugsrecht schon der Beklagten zustehen sollte, ist nicht erwiesen. Die Voraussetzungen eines früheren Kontrollerwerbs durch die Deutsche Bank und eines daraus resultierenden Schadensersatzanspruches unter dem Gesichtspunkt eines sog. "acting in concert" auf Grundlage des Wertpapierübernahmegesetzes liegen somit nicht vor.
Hintergrund:
Das OLG Köln hatte bereits im Jahr 2012 die Berufung einer einzelnen Anlegerin gegen ein die Klage abweisendes Urteil des LG Köln zurückgewiesen. Der BGH hat diese Entscheidung mit Urteil vom 29.7.2014 aufgehoben und die Sache zur weiteren Sachaufklärung zurückverwiesen. Im Mittelpunkt der Entscheidung stand die Rechtsfrage, unter welchen Voraussetzungen die Annahme eines sog. "acting in concert" - darunter versteht man das zurechnungsbegründende Zusammenwirken von Investoren auf informeller Basis zur Erreichung eines gemeinsamen Ziels - gerechtfertigt ist.
Der Senat hat in der Folge die Beweisaufnahme fortgesetzt. In einem weiteren, auf die gleichen Vorwürfe gestützten und von einer Reihe weiterer Kläger betriebenen Verfahren hat zudem das LG Köln die Deutsche Bank zur Zahlung von Schadensersatz verurteilt, weil es die Voraussetzungen eines früheren Kontrollerwerbs als gegeben ansah. Dagegen hat die Deutsche Bank Berufung eingelegt. In beiden bei dem OLG anhängigen Verfahren hat der Senat sodann nachfolgend eine umfassend erweiterte Beweisaufnahme durchgeführt und dabei die Vorlage der zugrundeliegenden Verträge angeordnet sowie eine Vielzahl weiterer Zeugen aus dem Bereich des Vorstands und Aufsichtsrats der Post, der Postbank und der Deutschen Bank, aber auch von Beratungsunternehmen und an der Transaktion beteiligter Rechtsanwälte geladen, die sich indes teilweise - nach Auffassung des Senats zulässigerweise - auf ein Zeugnisverweigerungsrecht berufen haben.