Prospekthaftung: Der Erwerber eines Kommanditanteils haftet nicht für eine vorvertragliche Aufklärungspflichtverletzung des Veräußerers
BGH v. 15.9.2020 - II ZR 20/19
Der Sachverhalt:
Der Kläger beteiligte sich auf Grundlage eines Prospekts im Juni 2011 als Treugeber mit einer Einlage von 200.000 € zzgl. 5 % Aufgeld an der U. GmbH & Co. KG. Gewinnausschüttungen und Kapitalrückgewähr sollten aus dem Verkauf von Erdöl- oder Erdgas, entsprechender Unterbeteiligungen oder Gewinnbezugsrechten erwirtschaftet werden. Der Kläger erhielt Ausschüttungen iHv 29.600 €. Zudem wurden ihm vinkulierte Aktien der D.S.A. zugeteilt, in die die Fonds-Komplementärin den Geschäftsbetrieb der KG in Ausübung einer ihr gesellschaftsvertraglich eingeräumten Ermächtigung eingebracht hatte. Gründungs- und Treuhandkommanditistin des Fonds war die S. GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, deren Kommanditanteil die Beklagte 2015 erwarb.
Der Kläger begehrt von der Beklagten wegen vorvertraglicher Aufklärungspflichtverletzung im Wesentlichen die Zahlung von 180.400 € Zug um Zug gegen die Übertragung sämtlicher Rechte aus den Aktien der D.S.A. sowie die Feststellung von deren Verpflichtung zum Ersatz weiterer und künftiger Schäden, die ihm durch die Beteiligung entstanden sind und noch entstehen werden.
Das LG hat die Beklagte in der Hauptsache antragsgemäß verurteilt. Die hiergegen gerichtete Berufung der Beklagten ist erfolglos geblieben. Nach Ansicht des Berufungsgerichts hätte der Kläger nach den Grundsätzen der Prospekthaftung darüber aufgeklärt werden müssen, dass die Komplementärin des Fonds gesellschaftsvertraglich ermächtigt gewesen sei, den Geschäftsbetrieb in ein anderes Unternehmen einzubringen. Diese Ermächtigung sei mit dem Risiko einer Vereitelung des Vertragszwecks behaftet gewesen, der ausweislich des Prospekts in einer zeitlich begrenzten Kapitalanlage bestanden habe.
Die hiergegen gerichtete Revision der Beklagten vor dem BGH hatte nun Erfolg.
Die Gründe:
Die Beklagte haftet nicht für die der S. GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zur Last gelegte Aufklärungspflichtverletzung.
Der Gesellschafter einer Personengesellschaft kann seinen Gesellschaftsanteil mit Zustimmung der übrigen Gesellschafter auf einen Mitgesellschafter oder auf eine dritte Person durch Verfügungsgeschäft (§ 413 BGB) mit der Wirkung übertragen, dass der Erwerber, wenn nichts anderes geregelt ist, ohne weiteres in die Rechtsstellung eintritt, die bis dahin der Veräußerer inne hatte. Diese Rechtsstellung - Gesellschaftsanteil oder Mitgliedschaft - ist der Inbegriff der Rechtsbeziehungen des Altgesellschafters aus dem Gesellschaftsverhältnis zu der Gesellschaft, zu deren Vermögen und zu den übrigen Gesellschaftern. Insbesondere haftet ein neu in eine Kommanditgesellschaft eintretender Kommanditist, wozu auch der Anteilserwerber zählt, auch für die vor seinem Eintritt begründeten Verbindlichkeiten der Gesellschaft nach § 173 HGB. Mit der Übernahme der Rechtsstellung des Altgesellschafters können den Neugesellschafter auch Verbindlichkeiten des Altgesellschafters ggü. der Gesellschaft oder ggü. Mitgesellschaftern aus dem Gesellschaftsverhältnis, nicht aber sonstige Verbindlichkeiten des Altgesellschafters treffen.
Um eine sonstige Verbindlichkeit eines Altgesellschafters handelt es sich hier. Die S. GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft war dem Kläger ggü. als nicht nur kapitalistisch beigetretene Altgesellschafterin und mithin Vertragspartnerin des Aufnahmevertrags vorvertraglich zur Aufklärung verpflichtet und bei Verletzung dieser Pflicht schadensersatzpflichtig (§ 280 Abs. 1 und 3, §§ 282, 241 Abs. 2, § 311 Abs. 2 Nr. 1 BGB).
Diese Schadensersatzverpflichtung trifft aber nur den Altgesellschafter, nicht auch die Gesellschaft, weil die fehlerhafte Aufklärung der Gesellschaft nicht zugerechnet werden kann. Sie trifft ihn zwar in seiner Eigenschaft als aufklärungspflichtigen Altgesellschafter, aber nicht aus dem Gesellschaftsverhältnis ggü. der Gesellschaft oder Mitgesellschaftern.
Das Urteil ist auch nicht aus anderen Gründen richtig. Die Beklagte haftet für die Aufklärungspflichtverletzung der S. GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft weder aus Schuld- noch aus Vertragsübernahme. Der Kläger hat nicht vorgetragen, dass die Beklagte die Schadensersatzverpflichtung der S. GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ihm ggü. übernommen hat (§ 414 BGB). Seinem Vortrag lässt sich auch nicht entnehmen, dass die S. GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und die Beklagte eine solche Schuldübernahme vereinbart haben (§ 415 BGB).
Ferner wäre auch eine Vertragsübernahme, die der Zustimmung aller Beteiligter bedarf, nur im Einvernehmen mit der Beklagten möglich gewesen. Aus der Übernahme der Treuhandaufgaben der S. GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft durch die Beklagte ergibt sich indes nicht, dass diese damit zugleich den Aufnahmevertrag oder eine mit seinem Abschluss begründete Schadensersatzverpflichtung übernehmen wollte.
BGH online
Der Kläger beteiligte sich auf Grundlage eines Prospekts im Juni 2011 als Treugeber mit einer Einlage von 200.000 € zzgl. 5 % Aufgeld an der U. GmbH & Co. KG. Gewinnausschüttungen und Kapitalrückgewähr sollten aus dem Verkauf von Erdöl- oder Erdgas, entsprechender Unterbeteiligungen oder Gewinnbezugsrechten erwirtschaftet werden. Der Kläger erhielt Ausschüttungen iHv 29.600 €. Zudem wurden ihm vinkulierte Aktien der D.S.A. zugeteilt, in die die Fonds-Komplementärin den Geschäftsbetrieb der KG in Ausübung einer ihr gesellschaftsvertraglich eingeräumten Ermächtigung eingebracht hatte. Gründungs- und Treuhandkommanditistin des Fonds war die S. GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, deren Kommanditanteil die Beklagte 2015 erwarb.
Der Kläger begehrt von der Beklagten wegen vorvertraglicher Aufklärungspflichtverletzung im Wesentlichen die Zahlung von 180.400 € Zug um Zug gegen die Übertragung sämtlicher Rechte aus den Aktien der D.S.A. sowie die Feststellung von deren Verpflichtung zum Ersatz weiterer und künftiger Schäden, die ihm durch die Beteiligung entstanden sind und noch entstehen werden.
Das LG hat die Beklagte in der Hauptsache antragsgemäß verurteilt. Die hiergegen gerichtete Berufung der Beklagten ist erfolglos geblieben. Nach Ansicht des Berufungsgerichts hätte der Kläger nach den Grundsätzen der Prospekthaftung darüber aufgeklärt werden müssen, dass die Komplementärin des Fonds gesellschaftsvertraglich ermächtigt gewesen sei, den Geschäftsbetrieb in ein anderes Unternehmen einzubringen. Diese Ermächtigung sei mit dem Risiko einer Vereitelung des Vertragszwecks behaftet gewesen, der ausweislich des Prospekts in einer zeitlich begrenzten Kapitalanlage bestanden habe.
Die hiergegen gerichtete Revision der Beklagten vor dem BGH hatte nun Erfolg.
Die Gründe:
Die Beklagte haftet nicht für die der S. GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zur Last gelegte Aufklärungspflichtverletzung.
Der Gesellschafter einer Personengesellschaft kann seinen Gesellschaftsanteil mit Zustimmung der übrigen Gesellschafter auf einen Mitgesellschafter oder auf eine dritte Person durch Verfügungsgeschäft (§ 413 BGB) mit der Wirkung übertragen, dass der Erwerber, wenn nichts anderes geregelt ist, ohne weiteres in die Rechtsstellung eintritt, die bis dahin der Veräußerer inne hatte. Diese Rechtsstellung - Gesellschaftsanteil oder Mitgliedschaft - ist der Inbegriff der Rechtsbeziehungen des Altgesellschafters aus dem Gesellschaftsverhältnis zu der Gesellschaft, zu deren Vermögen und zu den übrigen Gesellschaftern. Insbesondere haftet ein neu in eine Kommanditgesellschaft eintretender Kommanditist, wozu auch der Anteilserwerber zählt, auch für die vor seinem Eintritt begründeten Verbindlichkeiten der Gesellschaft nach § 173 HGB. Mit der Übernahme der Rechtsstellung des Altgesellschafters können den Neugesellschafter auch Verbindlichkeiten des Altgesellschafters ggü. der Gesellschaft oder ggü. Mitgesellschaftern aus dem Gesellschaftsverhältnis, nicht aber sonstige Verbindlichkeiten des Altgesellschafters treffen.
Um eine sonstige Verbindlichkeit eines Altgesellschafters handelt es sich hier. Die S. GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft war dem Kläger ggü. als nicht nur kapitalistisch beigetretene Altgesellschafterin und mithin Vertragspartnerin des Aufnahmevertrags vorvertraglich zur Aufklärung verpflichtet und bei Verletzung dieser Pflicht schadensersatzpflichtig (§ 280 Abs. 1 und 3, §§ 282, 241 Abs. 2, § 311 Abs. 2 Nr. 1 BGB).
Diese Schadensersatzverpflichtung trifft aber nur den Altgesellschafter, nicht auch die Gesellschaft, weil die fehlerhafte Aufklärung der Gesellschaft nicht zugerechnet werden kann. Sie trifft ihn zwar in seiner Eigenschaft als aufklärungspflichtigen Altgesellschafter, aber nicht aus dem Gesellschaftsverhältnis ggü. der Gesellschaft oder Mitgesellschaftern.
Das Urteil ist auch nicht aus anderen Gründen richtig. Die Beklagte haftet für die Aufklärungspflichtverletzung der S. GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft weder aus Schuld- noch aus Vertragsübernahme. Der Kläger hat nicht vorgetragen, dass die Beklagte die Schadensersatzverpflichtung der S. GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ihm ggü. übernommen hat (§ 414 BGB). Seinem Vortrag lässt sich auch nicht entnehmen, dass die S. GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und die Beklagte eine solche Schuldübernahme vereinbart haben (§ 415 BGB).
Ferner wäre auch eine Vertragsübernahme, die der Zustimmung aller Beteiligter bedarf, nur im Einvernehmen mit der Beklagten möglich gewesen. Aus der Übernahme der Treuhandaufgaben der S. GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft durch die Beklagte ergibt sich indes nicht, dass diese damit zugleich den Aufnahmevertrag oder eine mit seinem Abschluss begründete Schadensersatzverpflichtung übernehmen wollte.