Weitere aktuelle Rechtsprechung in Leitsätzen (KW 49)
Zur Voreintragung der GbR im Gesellschaftsregister und anschließenden Eintragung der eGbR im Grundbuch im Fall der Löschung eines zugunsten der GbR eingetragenen Rechts
1. Auch im Falle der Löschung eines zugunsten einer GbR eingetragenen Rechts bedarf es gem. § 47 Abs. 2 GBO i.V.m. Art. 229 § 21 Abs. 1 EGBGB der Voreintragung der GbR im Gesellschaftsregister und der anschließenden Eintragung der eGbR im Grundbuch.
2. Eine teleologische Reduktion der Eintragungsvorschriften ist in diesem Fall wegen des abschließenden Charakters der in Art. 229 § 21 Abs. 4 EGBGB enthaltenen Ausnahmeregelungen nicht vorzunehmen.
3. Aufgrund der Aufhebung des § 899a BGB und der Neufassung des § 47 Abs. 2 GBO zum 1.1.2024 kann der Nachweis der Bewilligungsbefugnis nur noch aufgrund der Eintragung im Gesellschaftsregister erbracht werden.
(alle amtl.)
KG 12.8.2024, 2 U 94/21
Zulässigkeit einer Hinauskündigungsklausel in Form einer Vesting-Regelung bei einem Start-up-Unternehmen
1. Vertragliche Vereinbarungen, die den übrigen Gesellschafter einer GmbH das Recht einräumen, einen Mitgesellschafter ohne sachlichen Grund aus der Gesellschaft auszuschließen ("Hinauskündigungsklauseln"), sind nach § 138 Abs. 1 BGB nichtig, es sei denn, dass eine solche Regelung wegen der besonderen Umstände sachlich gerechtfertigt ist (Anschluss an BGH, Urt. v. 19.9.2005 - II ZR 173/04, BGHZ 164,98).
2. Ein solches Ausschließungsrecht kann im Rahmen einer zeitlich befristen Vesting-Regelung gerechtfertigt sein, wenn sie bei einem Start-up-Unternehmen dazu dienen soll, den Fortbestand der Gesellschafterstellung eines Gründers mit seinem weiteren Einsatz für das Unternehmen zu verknüpfen.
(alle amtl.)
BFH 7.6.2024, VIII B 113/23 (AdV)
Verfassungsmäßigkeit der Verlustverrechnungsbeschränkung für Termingeschäfte
Bei der im Aussetzungsverfahren nach § 69 Abs. 3 der Finanzgerichtsordnung gebotenen summarischen Prüfung ist die Verlustverrechnungsbeschränkung für Termingeschäfte gem. § 20 Abs. 6 Satz 5 i.d.F. des Jahressteuergesetzes 2020 vom 21.12.2020 (BGBl. I 2020, 3096) nicht mit Art. 3 Abs. 1 des Grundgesetzes vereinbar.
(amtl.)
FG Nürnberg 25.4.2024, 4 K 990/22
Voraussetzungen für die Steuerbefreiung gem. § 6a GrEStG für einen durch Sachgründung steuerbaren Erwerbsvorgang
1. Eine Steuerbefreiung gem. § 6a GrEStG bei Einbringungsvorgängen setzt voraus, dass an dem Vorgang ausschließlich ein herrschendes Unternehmen und von diesem abhängige Gesellschaften beteiligt sind. Dabei gilt als abhängig nur eine Gesellschaft, an der das herrschende Unternehmen innerhalb von fünf Jahren vor und nach dem Rechtsvorgang zu mindestens 95 % beteiligt ist.
2. Bei einer Einbringung zur Gründung einer neuen Gesellschaft, wie etwa im Rahmen einer Sachgründung, kann die Vorbehaltensfrist des § 6a Satz 4 GrEStG nur dann nicht eingehalten werden, wenn es sich um einen einheitlichen Umwandlungsvorgang handelt, bei dem die neue Gesellschaft erst durch den Umwandlungsvorgang entsteht. Andernfalls scheidet eine Steuerbefreiung aus, wenn die Beteiligungsgrenze von 95 % nicht erreicht wird.
3. Die Vorbehaltens- und Nachbehaltensfristen des § 6a GrEStG können nur dann vernachlässigt werden, wenn ihre Einhaltung aufgrund des begünstigten Umwandlungsvorgangs rechtlich unmöglich ist. Ein allgemeiner Verzicht auf die Frist bei Sachgründungen ist gesetzlich nicht vorgesehen und widerspricht dem klaren Wortlaut des Gesetzes.
4. Eine Ungleichbehandlung von Rechtsvorgängen, bei denen die Beteiligungsgrenze von 95 % nicht erfüllt wird, verstößt nicht gegen den allgemeinen Gleichheitssatz (Art. 3 Abs. 1 GG), da die unterschiedlichen Tatbestandsvoraussetzungen sachlich gerechtfertigt sind.
(alle amtl.)