Zahlungen von Schuldner gläubigerbenachteiligend trotz Gesellschaftsabspaltung
BGH v. 17.10.2019 - IX ZR 215/16
Der Sachverhalt:
Der Kläger ist Verwalter in dem über das Vermögen der Schuldnerin, einer GmbH, eröffneten Insolvenzverfahrens. Der Beklagte ist Mehrheitsgesellschafter einer weiteren GmbH. Diese beriet die Schuldnerin bei einer Abspaltung. Die Schuldnerin hatte Grundstücke veräußert und in Höhe des erzielten Gewinnst eine steuerfreie Rücklage nach § 6b Abs. 3 EStG gebildet, die mangels Reinvestitionsmaßnahmen aufzulösen war.
Mit Abspaltungsvertrag wurde von den Gesellschaftern der Schuldnerin eine neue GmbH gegründet. Auf diese wurden die Aktiva der Schuldnerin mit Ausnahme eines Grundstücks und eines geringen Barbestands übertragen. Die Passiva verblieben bei der Schuldnerin. In der Folgezeit löste das Finanzamt die steuerfreie Rücklage rückwirkend auf, wodurch Steuerverbindlichkeiten für die Schuldnerin fällig wurden. Die Schuldnerin und der Beklagte gründeten bereits vor Fälligkeit der Steuerverbindlichkeiten eine stille Gesellschaft, bei der die Schuldnerin für ihre Beteiligung insgesamt 165.000 € an die Beklagte zahlte.
Das LG wies die Klage ab, mit der der Kläger unter dem rechtlichen Gesichtspunkt der Vorsatzanfechtung die Rückgewähr der geleisteten Zahlungen verlangte. Auch vor dem OLG blieb der Kläger mit seiner Berufung erfolglos. Die hiergegen gerichtete Revision des Klägers brachte vor dem BGH Erfolg.
Die Gründe:
Die angefochtenen Zahlungen bewirken eine mittelbare Benachteiligung der Insolvenzgläubiger der Schuldnerin i.S.v. § 129 Abs. 1 InsO.
Eine Gläubigerbenachteiligung liegt vor, wenn die angefochtene Rechtshandlung entweder die Schuldenmasse vermehrt oder die Aktivmasse verkürzt hat, wenn sich also m.a.W. die Befriedigungsmöglichkeiten der Insolvenzgläubiger ohne die Handlung bei wirtschaftlicher Betrachtungsweise günstiger gestaltet hätten. Dabei sind lediglich solche Folgen zu berücksichtigten, die an die anzufechtende Rechtshandlung unmittelbar anknüpfen. Eine Gläubigerbenachteiligung besteht nur dann nicht, wenn ein Vorteil für die Insolvenzmasse unmittelbar mit der angefochtenen Rechtshandlung zusammenhängt.
Die von der Schuldnerin an den Beklagten geleisteten Zahlungen verkürzten die Aktivmasse und verringerten damit das den Insolvenzgläubigern haftende Vermögen der Schuldnerin. Die angefochtenen Zahlungen hätten die Gläubiger der Schuldnerin nur dann nicht benachteiligt, wenn die Masse in dem über das Vermögen der Schuldnerin eröffnete Insolvenzverfahren im Blick auf die Haftung der abgespaltenen Gesellschaft nach § 133 UmwG auch ohne die Anfechtung ausreichen würde, um sämtliche Gläubiger zu befriedigen. Dies kann hier jedoch nicht angenommen werden.
Linkhinweis:
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BGH online
Der Kläger ist Verwalter in dem über das Vermögen der Schuldnerin, einer GmbH, eröffneten Insolvenzverfahrens. Der Beklagte ist Mehrheitsgesellschafter einer weiteren GmbH. Diese beriet die Schuldnerin bei einer Abspaltung. Die Schuldnerin hatte Grundstücke veräußert und in Höhe des erzielten Gewinnst eine steuerfreie Rücklage nach § 6b Abs. 3 EStG gebildet, die mangels Reinvestitionsmaßnahmen aufzulösen war.
Mit Abspaltungsvertrag wurde von den Gesellschaftern der Schuldnerin eine neue GmbH gegründet. Auf diese wurden die Aktiva der Schuldnerin mit Ausnahme eines Grundstücks und eines geringen Barbestands übertragen. Die Passiva verblieben bei der Schuldnerin. In der Folgezeit löste das Finanzamt die steuerfreie Rücklage rückwirkend auf, wodurch Steuerverbindlichkeiten für die Schuldnerin fällig wurden. Die Schuldnerin und der Beklagte gründeten bereits vor Fälligkeit der Steuerverbindlichkeiten eine stille Gesellschaft, bei der die Schuldnerin für ihre Beteiligung insgesamt 165.000 € an die Beklagte zahlte.
Das LG wies die Klage ab, mit der der Kläger unter dem rechtlichen Gesichtspunkt der Vorsatzanfechtung die Rückgewähr der geleisteten Zahlungen verlangte. Auch vor dem OLG blieb der Kläger mit seiner Berufung erfolglos. Die hiergegen gerichtete Revision des Klägers brachte vor dem BGH Erfolg.
Die Gründe:
Die angefochtenen Zahlungen bewirken eine mittelbare Benachteiligung der Insolvenzgläubiger der Schuldnerin i.S.v. § 129 Abs. 1 InsO.
Eine Gläubigerbenachteiligung liegt vor, wenn die angefochtene Rechtshandlung entweder die Schuldenmasse vermehrt oder die Aktivmasse verkürzt hat, wenn sich also m.a.W. die Befriedigungsmöglichkeiten der Insolvenzgläubiger ohne die Handlung bei wirtschaftlicher Betrachtungsweise günstiger gestaltet hätten. Dabei sind lediglich solche Folgen zu berücksichtigten, die an die anzufechtende Rechtshandlung unmittelbar anknüpfen. Eine Gläubigerbenachteiligung besteht nur dann nicht, wenn ein Vorteil für die Insolvenzmasse unmittelbar mit der angefochtenen Rechtshandlung zusammenhängt.
Die von der Schuldnerin an den Beklagten geleisteten Zahlungen verkürzten die Aktivmasse und verringerten damit das den Insolvenzgläubigern haftende Vermögen der Schuldnerin. Die angefochtenen Zahlungen hätten die Gläubiger der Schuldnerin nur dann nicht benachteiligt, wenn die Masse in dem über das Vermögen der Schuldnerin eröffnete Insolvenzverfahren im Blick auf die Haftung der abgespaltenen Gesellschaft nach § 133 UmwG auch ohne die Anfechtung ausreichen würde, um sämtliche Gläubiger zu befriedigen. Dies kann hier jedoch nicht angenommen werden.
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