Abberufung des Geschäftsführers der Zeppelin GmbH wirksam
OLG Stuttgart v. 12.11.2019 - 1 U 247/18
Der Sachverhalt:
Der Aufsichtsrat der beklagten Zeppelin GmbH, die sich u.a. auf dem Gebiet des Baumaschinenvertriebs, des Apparatebaus und der Vermietung von Gegenständen für Projektlösungen mit rd. 7.800 Mitarbeitern betätigt, widerrief mit Beschluss vom 12.5.2016 die Bestellung des Klägers zum Geschäftsführer. Gesellschafter der Beklagten sind zu 96,25 % die Luftschiffbau Zeppelin GmbH und zu 3,75 % die Stadt Friedrichshafen, die zugleich auch mit einem Geschäftsanteil von 90 % Gesellschafter der Luftschiffbau Zeppelin GmbH ist.
Im Juli 2015 kam es im Zusammenhang mit einem Beratervertrag zu Meinungsdifferenzen zwischen dem Kläger und dem Aufsichtsratsvorsitzenden der Beklagten, dem Oberbürgermeister der Stadt Friedrichshafen. Der Aufsichtsrat widerrief mit dem angefochtenen Beschluss die Bestellung des Klägers zum Geschäftsführer. Die Parteien schlossen daraufhin am 27./29.5.2016 eine Aufhebungsvereinbarung zur Beendigung des Anstellungsverhältnisses des Klägers. Hiergegen wendet sich der Kläger mit seiner Feststellungsklage.
Das LG wies die Klage ab und gab der Widerklage der Beklagten auf Feststellung der Beendigung des Geschäftsführeramts statt. Die Berufung des Klägers hatte vor dem OLG keinen Erfolg. Die Revision zum BGH wurde nicht zugelassen.
Die Gründe:
Die Feststellungsklage des Klägers ist mangels Feststellungsinteresse bereits unzulässig.
Die Aufhebungsvereinbarung der Parteien ist dahin auszulegen, dass diese sich auf eine dauerhafte Beendigung des Geschäftsführeramts des Klägers zum 12.5.2016 geeinigt haben. Daher kommt es nicht mehr darauf an, ob der Aufsichtsratsbeschluss von diesem Tag unwirksam ist. Zwar ist grundsätzlich von der organschaftlichen Bestellung der schuldrechtliche Anstellungsvertrag des Geschäftsführungsmitglieds zu unterscheiden. Trotz der dogmatischen Trennung stehen Bestellung und Anstellung jedoch in einem engen tatsächlichen und rechtlichen Zusammenhang. Ohne die Organstellung hat der Anstellungsvertrag seine eigentliche Bedeutung verloren, wie auch eine Organstellung ohne Anstellungsvertrag nicht sinnvoll ist.
Insbesondere die Regelungen in der Präambel sowie weitere Details der Aufhebungsvereinbarung vom 29.5.2016 sprechen dafür, dass die Beziehungen der Parteien umfassend beendet werden sollten. Der Kläger erhielt u.a. für den Verlust seines Arbeitsplatzes eine entsprechende Abfindung und die Aufhebungsvereinbarung enthält eine umfassende Erledigungsklausel. Daher steht dem Kläger nach dem Abschluss der Aufhebungsvereinbarung nicht mehr das Recht zu, sich auf eine Unwirksamkeit des Aufsichtsratsbeschlusses - gleich aus welchem Grund - berufen zu können.
OLG Stuttgart PM vom 12.11.2019
Der Aufsichtsrat der beklagten Zeppelin GmbH, die sich u.a. auf dem Gebiet des Baumaschinenvertriebs, des Apparatebaus und der Vermietung von Gegenständen für Projektlösungen mit rd. 7.800 Mitarbeitern betätigt, widerrief mit Beschluss vom 12.5.2016 die Bestellung des Klägers zum Geschäftsführer. Gesellschafter der Beklagten sind zu 96,25 % die Luftschiffbau Zeppelin GmbH und zu 3,75 % die Stadt Friedrichshafen, die zugleich auch mit einem Geschäftsanteil von 90 % Gesellschafter der Luftschiffbau Zeppelin GmbH ist.
Im Juli 2015 kam es im Zusammenhang mit einem Beratervertrag zu Meinungsdifferenzen zwischen dem Kläger und dem Aufsichtsratsvorsitzenden der Beklagten, dem Oberbürgermeister der Stadt Friedrichshafen. Der Aufsichtsrat widerrief mit dem angefochtenen Beschluss die Bestellung des Klägers zum Geschäftsführer. Die Parteien schlossen daraufhin am 27./29.5.2016 eine Aufhebungsvereinbarung zur Beendigung des Anstellungsverhältnisses des Klägers. Hiergegen wendet sich der Kläger mit seiner Feststellungsklage.
Das LG wies die Klage ab und gab der Widerklage der Beklagten auf Feststellung der Beendigung des Geschäftsführeramts statt. Die Berufung des Klägers hatte vor dem OLG keinen Erfolg. Die Revision zum BGH wurde nicht zugelassen.
Die Gründe:
Die Feststellungsklage des Klägers ist mangels Feststellungsinteresse bereits unzulässig.
Die Aufhebungsvereinbarung der Parteien ist dahin auszulegen, dass diese sich auf eine dauerhafte Beendigung des Geschäftsführeramts des Klägers zum 12.5.2016 geeinigt haben. Daher kommt es nicht mehr darauf an, ob der Aufsichtsratsbeschluss von diesem Tag unwirksam ist. Zwar ist grundsätzlich von der organschaftlichen Bestellung der schuldrechtliche Anstellungsvertrag des Geschäftsführungsmitglieds zu unterscheiden. Trotz der dogmatischen Trennung stehen Bestellung und Anstellung jedoch in einem engen tatsächlichen und rechtlichen Zusammenhang. Ohne die Organstellung hat der Anstellungsvertrag seine eigentliche Bedeutung verloren, wie auch eine Organstellung ohne Anstellungsvertrag nicht sinnvoll ist.
Insbesondere die Regelungen in der Präambel sowie weitere Details der Aufhebungsvereinbarung vom 29.5.2016 sprechen dafür, dass die Beziehungen der Parteien umfassend beendet werden sollten. Der Kläger erhielt u.a. für den Verlust seines Arbeitsplatzes eine entsprechende Abfindung und die Aufhebungsvereinbarung enthält eine umfassende Erledigungsklausel. Daher steht dem Kläger nach dem Abschluss der Aufhebungsvereinbarung nicht mehr das Recht zu, sich auf eine Unwirksamkeit des Aufsichtsratsbeschlusses - gleich aus welchem Grund - berufen zu können.