Brexit: Viertes Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes verabschiedet

Hintergrund der Gesetzesänderung ist die nach wie vor unklare innenpolitische Lage in Großbritannien rund um die Abwicklung des Brexits. Mit den neuen Vorschriften soll Unternehmen in bestimmten englischen Rechtsformen, die ihren Sitz in Deutschland haben, ein erleichterter Wechsel in das deutsche Recht ermöglicht werden. Dazu werden die gegenwärtig bestehenden Möglichkeiten für eine grenzüberschreitende Verschmelzung erweitert. So soll es künftig möglich sein, eine Verschmelzung unmittelbar auf eine Personenhandelsgesellschaft vorzunehmen. Dies soll insbesondere kleinen und mittleren Unternehmen den Übergang in eine deutsche Rechtsform erleichtern.

Gesellschaften in der Rechtsform der sog. "Limited" (private company limited by shares) und solche in der Rechtsform der "PLC" (public limited company) drohen mit dem Wirksamwerden des Brexits ihre Rechtsfähigkeit als Limited bzw. PLC zu verlieren. Das kann für die Gesellschafter gravierende Folgen haben. Diese können im Ernstfall eine persönliche Haftung der Gesellschafter mit ihrem Privatvermögen auch für Altschulden der Gesellschaft bedeuten. Es ist davon auszugehen, dass in Deutschland etwa 8.000 bis 10.000 Unternehmen in der Rechtsform einer Limited tätig sind. Mit dem Gesetzentwurf soll diesen Gesellschaften die Möglichkeit gegeben werden, sich unter Nutzung eines Verschmelzungsverfahrens in eine Kommanditgesellschaft (KG) umzuwandeln. Das kann auch eine GmbH & Co. KG oder eine UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG sein. Letztere bietet den Vorteil, dass in der verbleibenden kurzen Zeit bis zum Brexit nicht das Mindestkapital von 25.000 € aufgebracht werden muss, das für eine GmbH-Gründung erforderlich ist.

Darüber hinaus enthält der Gesetzentwurf eine Übergangsvorschrift: Um eine Verschmelzung in eine Rechtsform deutschen Rechts vorzunehmen, ist es ausreichend, wenn die beteiligten Gesellschaften ihren Verschmelzungsplan rechtzeitig vor Wirksamwerden des Brexits notariell beurkunden lassen. Die übrigen Schritte des mehraktigen Verschmelzungsverfahrens können noch danach durchgeführt werden. Der Vollzug durch das Handelsregister muss spätestens nach zwei Jahren beantragt werden. Durch die zusätzlich zur Verfügung stehende Zeit werden Unternehmen und Registergerichte entlastet. Die Übergangsvorschrift gilt sowohl im Fall eines "harten" Brexits im März nächsten Jahres, als auch im Fall eines Austrittsabkommens zwischen der EU und dem Vereinigten Königreich. Kommt es zu einem Austrittsabkommen mit Übergangszeitraum, verlängert sich entsprechend der Zeitraum für eine rechtzeitige notarielle Beurkundung des Verschmelzungsplans bis zum Ablauf des Übergangszeitraums.