Hauptversammlungsbeschlüsse der Deutschen Bank im Jahr 2009 waren teilweise nichtig

Sachverhalt:
Die Kläger sind Aktionäre der beklagten Deutschen Bank AG. Sie hatten in der Vergangenheit neben Formfehlern bei der Durchführung der Hauptversammlung am vom 26.5.2009 u.a. geltend gemacht, dass über die im Geschäftsjahr 2008 vollzogene Übernahme der Postbank AG kein hinreichender Bericht erstattet worden sei. Ferner hatten sie sich gegen die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat gewandt.

Das LG hatte nur die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat für unwirksam gehalten und die Klagen im Übrigen abgewiesen. Auf die Berufungen beider Parteien hat das OLG nun entschieden, dass neben den bereits für nichtig gehaltenen Beschlüssen über die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2008 (TOP 3 und 4) zudem die Beschlussfassungen über die Schaffung von neuem genehmigtem Kapital (TOP 10 und 11) unwirksam sind. Die Berufung der Beklagten war insgesamt und die Berufung der Kläger hinsichtlich der TOP 2 und 5 (Verwendung des Bilanzgewinns 2008 und Wahl der Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2009) zurückzuweisen.

Die Entscheidung ist noch nicht rechtskräftig. Die Revision wurde nicht zugelassen, allerdings ist eine Nichtzulassungsbeschwerde zum BGH möglich.

Gründe:
Die Entscheidung des LG hinsichtlich der Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat war rechtlich nicht zu beanstanden.

Die Beschlüsse über die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat waren unwirksam. Zum einen hatte die Beklagte keinen ausreichenden Bericht über eine im September 2008 durchgeführte Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben. Zum anderen hatten Vorstand und Aufsichtsrat unzutreffend erklärt, dass den vom Bundesministerium der Justiz bekannt gegebenen Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" (DCGK) entsprochen wurde. Dies war aber nicht der Fall, da die im Hinblick auf den DCGK abzugebenden Berichte über aufgetretene Interessenkonflikte in der Person von Aufsichtsratsmitgliedern unvollständig geblieben waren. Letztlich lagen mehrere Verletzungen gegen das Auskunftsrecht der Aktionäre vor, da in der Hauptversammlung mehrere Fragen von einzelnen Aktionären im Hinblick auf die Übernahme der Postbank AG nicht hinreichend beantwortet worden waren.

Darüber hinaus waren auch die Beschlussfassungen zu den TOP 10 und 11 (Genehmigung von neuem Kapital) unwirksam. Dies folgte bereits aus den Verstößen der Beklagten gegen ihre Berichtspflicht im Zusammenhang mit der im September 2008 durchgeführten Kapitalerhöhung. Der gleiche Vorwurf war ihr zudem hinsichtlich einer im Februar/März 2009 durchgeführten gemischten Sachkapitalerhöhung zu machen. Schließlich war die ordnungsgemäße Abwicklung von Kapitalerhöhungen in der Vergangenheit, die für den Erwerb der Postbank AG genutzt worden waren, für die Aktionäre bei der Entscheidung über die Genehmigung neuen Kapitals von entscheidender Bedeutung.

Linkhinweis:

Der Volltext des Urteils kann in Kürze auf der Homepage Hessenrecht Landesrechtsprechungsdatenbank abgerufen werden.