Kein grundsätzlicher Vorrang der Aktionärsinteressen in Bezug auf das Kapital einer AG vor dem öffentlichen Interesse

Der Sachverhalt:
Als Folge der Wirtschaftskrise im Jahr 2008 hatten Irland und die EU-Kommission im Dezember 2010 eine Vereinbarung über ein wirtschaftliches und finanzielles Anpassungsprogramm geschlossen. Mit Durchführungsbeschluss stellte die Union Irland einen finanziellen Beistand zur Verfügung, wofür sich Irland im Gegenzug verpflichtete, den Bankensektor bis zum 31.7.2011 umzustrukturieren und zu rekapitalisieren. Infolgedessen nahm Irland die Rekapitalisierung der inländischen Banken vor, so auch von ILP.

Der irische Finanzminister unterbreitete den Aktionären von ILPGH (einer Gesellschaft, die das gesamte Gesellschaftskapital von ILP hielt) einen Vorschlag zur Erleichterung der Rekapitalisierung. Dieser Vorschlag wurde am 20.7.2011 von der Hauptversammlung der ILPGH abgelehnt. Um ILP trotzdem rekapitalisieren zu können, erwirkte der Minister eine gerichtliche Anordnung, mit der ILPGH angewiesen wurde, im Gegenzug für eine Einlage von 2,7 Mrd. € neue Aktien an den Minister auszugeben. Dieser erhielt sodann ohne Beschluss der Aktionärshauptversammlung von ILPGH 99,2% der Aktien der Gesellschaft.

Gesellschafter und Aktionäre von ILPGH beantragten daraufhin beim irischen High Court die Aufhebung der Anordnung. Sie waren der Ansicht, die aus der Anordnung resultierende Kapitalerhöhung sei unvereinbar mit der Zweiten Richtlinie 77/91/EWG, da sie ohne die Zustimmung der Hauptversammlung von ILPGH erfolgt sei. Der Minister trat diesem Vorbringen entgegen und berief sich auf den Durchführungsbeschluss von 2010 und andere unionsrechtliche Bestimmungen, nach denen Irland unbeschadet der Richtlinie befugt sei, die erforderlichen Maßnahmen zur Verteidigung der Integrität seines Finanzsystems zu ergreifen.

Der High Court hielt es aufgrund einer wertenden Betrachtung für wahrscheinlich, dass ILP den erforderlichen Eigenkapitalbetrag nicht hätte aufbringen können, so dass das Unterbleiben einer Rekapitalisierung innerhalb der vorgesehenen Frist zur Insolvenz von ILP geführt hätte. Diese Insolvenz hätte für Irland schwerwiegende Folgen gehabt und wahrscheinlich die Bedrohung der finanziellen Stabilität anderer Mitgliedstaaten und der Union vergrößert. Vor diesem Hintergrund legte das Gericht dem EuGH die Frage zur Entscheidung vor, ob die Richtlinie dem Erlass einer gerichtlichen Anordnung wie der im vorliegenden Fall ergangenen entgegensteht. Der EuGH verneinte dies.

Die Gründe:
Den Interessen der Aktionäre und Gläubiger kann nicht in jedem Fall Vorrang vor dem öffentlichen Interesse an der Stabilität des Finanzsystems beigemessen werden.

Zwar zielt die Zweite Richtlinie 77/91/EWG auf ein Mindestmaß an Gleichwertigkeit beim Schutz der Aktionäre einerseits und der Gläubiger der Aktiengesellschaften andererseits ab. Die in dieser Richtlinie in Bezug auf die Gründung sowie die Aufrechterhaltung, die Erhöhung und die Herabsetzung des Kapitals dieser Gesellschaften vorgesehenen Maßnahmen gewährleisten diesen Schutz gegen Handlungen der Organe der Gesellschaften und betreffen somit deren normale Funktionsweise. Es ist jedoch darauf hinzuweisen, dass die Anordnung eine außergewöhnliche, in der Situation einer gravierenden Störung der Wirtschaft und des Finanzsystems eines Mitgliedstaats getroffene Maßnahme darstellt, die eine systemische Bedrohung der finanziellen Stabilität der Union beseitigen soll.

Infolgedessen steht die Richtlinie einer außergewöhnlichen Maßnahme (wie der gerichtlichen Anordnung), die von den nationalen Behörden in der Situation einer gravierenden Störung der Wirtschaft und des Finanzsystems eines Mitgliedstaats ohne die Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft getroffen wird, um eine systemische Gefahr abzuwenden und die finanzielle Stabilität der Union zu sichern, nicht entgegensteht. Selbst wenn ein klares öffentliches Interesse daran besteht, in der gesamten Union einen wirksamen und einheitlichen Schutz der Aktionäre und Gläubiger zu gewährleisten, kann nicht davon ausgegangen werden, dass dieses Interesse in jedem Fall Vorrang hat vor dem öffentlichen Interesse an der Gewährleistung der Stabilität des durch die Verträge der Union eingeführten Finanzsystems.

Linkhinweis:

Für die auf den Webseiten des EuGH veröffentlichten Schlussanträge des Generalanwalts klicken Sie bitte hier.