Kein vorläufiger Rechtsschutz für den Konzernbetriebsrat der OSRAM Licht AG
OLG Frankfurt a.M. v. 13.11.2019 - WpÜG 3/19
Der Sachverhalt:
Der Beschwerdeführer ist der Konzernbetriebsrat der OSRAM Licht AG. Er wendet sich gegen ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (Barangebot) der ams Offer GmbH an die Aktionäre der OSRAM Licht AG zum Erwerb sämtlicher nennwertloser Namensaktien. Die Beschwerdegegnerin ist die BaFin. Der Konzernbetriebsrat begehrt von der BaFin, dass sie das Übernahmeangebot untersagt.
Der Konzernbetriebsrat hält das Übernahmeangebot für unzulässig. Das Übernahmeangebot stamme von einer 100-prozentigen Tochter der ams AG. Die ams AG habe jedoch bereits am 3.9.2019 über eine andere 100-prozentige Tochtergesellschaft ein Übernahmeangebot eingereicht. Dieses habe die Mindestannahmequote nicht erreicht. Die Sperrfrist für die Einreichung eines neuen Angebots von einem Jahr sei damit nicht abgelaufen. Zur Abwendung unzumutbarer Nachteile bestehe ein dringendes Bedürfnis auf gerichtliches Einschreiten.
Das OLG wies den Antrag auf Erlass einer einstweiligen Anordnung zurück. Die Entscheidung ist nicht anfechtbar.
Die Gründe:
Einstweiliger Rechtsschutz wird gewährt, wenn eine Endentscheidung i.S.d. zunächst vorläufigen einstweiligen Anordnung wahrscheinlich ist. Vorliegend ist es nicht wahrscheinlich, dass der Antrag des Beschwerdeführers in der Hauptsache Erfolg hat. Nach der gebotenen summarischen Prüfung stellt sich die Beschwerde vielmehr als nicht statthaft und damit als unzulässig dar.
Dem Beschwerdeführer steht kein Anspruch gegen die BaFin zu, dass diese das Angebot untersagt. Die Vorschriften des WpÜG sind grundsätzlich nicht drittschützend. Die BaFin nimmt die ihr im WpÜG zugewiesenen Aufgaben und Befugnisse nur im öffentlichen Interesse wahr. Damit fehlt es dem Konzernbetriebsrat an einem eigenen subjektiv-öffentlichen Recht. Zwar können die Arbeitnehmer durch das Angebotsverfahren in ganz erheblichen Umfang wirtschaftlich betroffen sein. Eine derartige wirtschaftliche Betroffenheit alleine begründet aber keine subjektiv-öffentlichen Rechte der Arbeitnehmer einer Zivilgesellschaft (= Osram). Damit kann offenbleiben, ob sich der Beschwerdeführer als Konzernbetriebsrat überhaupt auf eine derartige wirtschaftliche Betroffenheit berufen kann.
Zur Begründung kann auf frühere Entscheidungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmesenats verwiesen werden, in denen ausgeführt wurde, dass das WpÜG nicht dem Individualrechtsschutz dient. Soweit das WpÜG zwar eine Vielzahl von Regelungen mit positiven Auswirkungen für die Aktionäre der Zielgesellschaft enthält, ist damit nicht gleichzeitig die Einräumung individueller und gerichtlich durchsetzbare Rechte verbunden. Diese Erwägungen gelten in gleicher Weise für die Arbeitnehmer und ihre betriebsverfassungsrechtlichen Vertretungen. Das WpÜG räumt den betriebsverfassungsrechtlichen Vertretungen bestimmte Rechte ein und stärkt damit das Recht auf Teilhabe und Information des Betriebsrats bzw. der Arbeitnehmer. Dies beinhaltet aber nicht zwangsläufig, dass damit auch individuelle und gerichtlich durchsetzbare Rechte des Betriebsrates einhergehen.
Soweit ausnahmsweise eine Beschwerdebefugnis zuzubilligen ist, wenn dies von Verfassungs wegen aus Gründen der Rechtsstaatlichkeit geboten ist, weil durch eine Verwaltungsentscheidung unmittelbar in grundrechtlich abgesicherte Position einzelner eingegriffen wird, liegen diese Voraussetzungen hier nicht vor.
OLG Frankfurt a.M. PM vom 18.11.2019
Der Beschwerdeführer ist der Konzernbetriebsrat der OSRAM Licht AG. Er wendet sich gegen ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (Barangebot) der ams Offer GmbH an die Aktionäre der OSRAM Licht AG zum Erwerb sämtlicher nennwertloser Namensaktien. Die Beschwerdegegnerin ist die BaFin. Der Konzernbetriebsrat begehrt von der BaFin, dass sie das Übernahmeangebot untersagt.
Der Konzernbetriebsrat hält das Übernahmeangebot für unzulässig. Das Übernahmeangebot stamme von einer 100-prozentigen Tochter der ams AG. Die ams AG habe jedoch bereits am 3.9.2019 über eine andere 100-prozentige Tochtergesellschaft ein Übernahmeangebot eingereicht. Dieses habe die Mindestannahmequote nicht erreicht. Die Sperrfrist für die Einreichung eines neuen Angebots von einem Jahr sei damit nicht abgelaufen. Zur Abwendung unzumutbarer Nachteile bestehe ein dringendes Bedürfnis auf gerichtliches Einschreiten.
Das OLG wies den Antrag auf Erlass einer einstweiligen Anordnung zurück. Die Entscheidung ist nicht anfechtbar.
Die Gründe:
Einstweiliger Rechtsschutz wird gewährt, wenn eine Endentscheidung i.S.d. zunächst vorläufigen einstweiligen Anordnung wahrscheinlich ist. Vorliegend ist es nicht wahrscheinlich, dass der Antrag des Beschwerdeführers in der Hauptsache Erfolg hat. Nach der gebotenen summarischen Prüfung stellt sich die Beschwerde vielmehr als nicht statthaft und damit als unzulässig dar.
Dem Beschwerdeführer steht kein Anspruch gegen die BaFin zu, dass diese das Angebot untersagt. Die Vorschriften des WpÜG sind grundsätzlich nicht drittschützend. Die BaFin nimmt die ihr im WpÜG zugewiesenen Aufgaben und Befugnisse nur im öffentlichen Interesse wahr. Damit fehlt es dem Konzernbetriebsrat an einem eigenen subjektiv-öffentlichen Recht. Zwar können die Arbeitnehmer durch das Angebotsverfahren in ganz erheblichen Umfang wirtschaftlich betroffen sein. Eine derartige wirtschaftliche Betroffenheit alleine begründet aber keine subjektiv-öffentlichen Rechte der Arbeitnehmer einer Zivilgesellschaft (= Osram). Damit kann offenbleiben, ob sich der Beschwerdeführer als Konzernbetriebsrat überhaupt auf eine derartige wirtschaftliche Betroffenheit berufen kann.
Zur Begründung kann auf frühere Entscheidungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmesenats verwiesen werden, in denen ausgeführt wurde, dass das WpÜG nicht dem Individualrechtsschutz dient. Soweit das WpÜG zwar eine Vielzahl von Regelungen mit positiven Auswirkungen für die Aktionäre der Zielgesellschaft enthält, ist damit nicht gleichzeitig die Einräumung individueller und gerichtlich durchsetzbare Rechte verbunden. Diese Erwägungen gelten in gleicher Weise für die Arbeitnehmer und ihre betriebsverfassungsrechtlichen Vertretungen. Das WpÜG räumt den betriebsverfassungsrechtlichen Vertretungen bestimmte Rechte ein und stärkt damit das Recht auf Teilhabe und Information des Betriebsrats bzw. der Arbeitnehmer. Dies beinhaltet aber nicht zwangsläufig, dass damit auch individuelle und gerichtlich durchsetzbare Rechte des Betriebsrates einhergehen.
Soweit ausnahmsweise eine Beschwerdebefugnis zuzubilligen ist, wenn dies von Verfassungs wegen aus Gründen der Rechtsstaatlichkeit geboten ist, weil durch eine Verwaltungsentscheidung unmittelbar in grundrechtlich abgesicherte Position einzelner eingegriffen wird, liegen diese Voraussetzungen hier nicht vor.