Suhrkamp-Streit: Klage der Medienholding AG wegen Wirksamkeit von Gesellschafterbeschlüssen unzulässig

Der Sachverhalt:
Die Streitparteien - die Medienholding AG als Klägerin und die Unseld Familienstiftung als eine von drei Beklagten - sind Gesellschafter der Suhrkamp Verlag GmbH & Co. KG sowie der Insel Verlag GmbH & Co. KG (Verlags KGs), über deren Vermögen im Jahr 2013 das Insolvenzverfahren eröffnet wurde. Die weiteren Beklagten sind die Komplementärinnen der beiden Verlags-KGs. Zwischen der Familienstiftung als Mehrheitsgesellschafterin und der Medienholding als Minderheitsgesellschafterin besteht ein Streit über die Unternehmenspolitik des Suhrkamp-Verlages, der bereits zu mehreren Gerichtsverfahren in Frankfurt am Main und Berlin geführt hat.

Im September 2011 fanden bei beiden Verlags-KGs Gesellschafterversammlungen statt. Mit der vorliegenden Klage begehrt die Medienholding die Feststellung, dass die Beschlussfassungen dieser Gesellschafterversammlungen nichtig sind, soweit ihre Auskunfts- und Einsichtsrechte beschränkt werden und die Gesellschafterversammlung ihre Zustimmung zur Durchsetzung von Schadensersatzansprüchen gegen die Medienholding erteilt hat. Darüber hinaus begehrt die Medienholding die Feststellung, dass eine Reihe von abgelehnten Beschlüssen tatsächlich gefasst wurden.

Das LG gab der Klage überwiegend statt. Das OLG wies die Klage der Medienholding als unzulässig ab. Das Urteil ist noch nicht rechtskräftig. Gegen die Nichtzulassung der Revision kann Beschwerde zum BGH eingelegt werden.

Die Gründe:
Die Klage ist unzulässig, weil das in den Gesellschaftsverträgen aus dem Jahr 1978 vorgesehene Vertrauensmänner-Verfahren vor Klageerhebung nicht durchgeführt worden ist.

Nach den einschlägigen Regelungen in den Gesellschaftsverträgen der beiden Verlags-KGs ist der Gerichtsweg für Streitigkeiten oder Meinungsverschiedenheiten zwischen den Gesellschaftern erst dann zulässig, wenn binnen zweier Monate keine Verständigung zwischen den Vertrauensmännern zustande gekommen ist. Zwar hat die Medienholding einige Wochen nach den streitigen Beschlussfassungen das Vertrauensmänner-Verfahren eingeleitet, praktisch zeitgleich hat sie aber auch Klage erhoben.

Die mit dem Vertrauensmänner-Verfahren vereinbarte Schlichtungsklausel hat aber nur dann einen Sinn, wenn durch das vorgeschaltete Schlichtungsverfahren die Erhebung der Klage verhindert und ein Öffentlichwerden des internen Konflikts vermieden wird. Zudem entsteht ein Einigungsdruck zwischen den Gesellschaftern nur dann, wenn auf diese Weise ein Klageverfahren vermieden werden kann. Wäre grundsätzlich neben der Schlichtung zeitgleich die Klageerhebung zulässig, bestünde die Gefahr, dass das Vertrauensmänner-Verfahren nur noch zu einer für die Parteien lästigen Formalie verkäme, um nach dessen Scheitern das Klageverfahren fortsetzen zu können.