Zur Anfechtung von Beschlüssen der Hauptversammlung der Porsche Automobil Holding SE

Der Sachverhalt:
Die Klägerin wendet sich gegen Beschlüsse der Hauptversammlung der Porsche Automobil Holding SE zur Ablehnung des Antrags auf Abwahl des Hauptversammlungsleiters, die Entlastung des Vorstands und die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 sowie die Wahl von fünf Aufsichtsratsmitgliedern. Das LG hatte die Klage abgewiesen. Die Berufung der Klägerin blieb vor dem OLG erfolglos. Die Revision zum BGH wurde nicht zugelassen.

Die Gründe:
Die Klage gegen die Ablehnung des Antrags auf Abwahl des Versammlungsleiters war bereits mangels Rechtschutzbedürfnisses unzulässig. Das erstrebte Ziel einer Anfechtbarkeit oder Nichtigkeit der nachfolgend gefassten Beschlüsse der Hauptversammlung wegen der Mitwirkung eines nicht zuständigen Versammlungsleiters konnte nicht durch die isolierte Klage gegen den Abwahlbeschluss erreicht werden.

Bezüglich der Entlastungsbeschlüsse ging es nicht unmittelbar um das Handeln der Verwaltung oder des Aufsichtsrates, sondern um die Frage, ob die Entlastung durch die Hauptversammlung als Pflichtverletzung und damit Rechtsverstoß i.S.d. AktG zu bewerten ist. Die Anfechtbarkeit eines Entlastungsbeschlusses scheidet aber aus, wenn die tatsächlichen Umstände, die den Vorwurf einer schwerwiegenden und eindeutigen Pflichtverletzung begründen sollen, aus der Perspektive der Hauptversammlung noch nicht aufgeklärt sind.

Auf Umstände, die erst im Rahmen eines Anfechtungsprozesses aufgeklärt werden sollen, kann eine Anfechtung nicht gestützt werden. Durch die Entlastung wird grundsätzlich nur das Verhalten des zu Entlastenden in dem der Entlastung zugrunde liegenden Zeitraums gebilligt. Eine Pflicht zur Verweigerung der Entlastung kann sich in der Regel nur auf Grund von eindeutigen und schwerwiegenden Gesetzesverstößen ergeben, die in der Entlastungsperiode begangen wurden. Auf Handlungen in früheren Zeiträumen kann die Anfechtung des Entlastungsbeschlusses deshalb grundsätzlich nicht gestützt werden.

Der Aufsichtsrat war grundsätzlich nicht verpflichtet, in sich abgeschlossene Entscheidungen des Aufsichtsrats der vergangenen Jahre immer wieder daraufhin zu überprüfen, ob diese rechtmäßig waren. Er muss ohne besondere Veranlassung nicht jährlich erneut darüber befinden, ob vor mehreren Jahren auf Grund einer Aufsichtsratsentscheidung gezahlte Vorstandsvergütungen und Abfindungen damals zu Recht bezahlt wurden. Etwas anderes gilt höchstens dann, wenn der Aufsichtsrat Kenntnis von der Unwirksamkeit der damals abgeschlossenen Vereinbarungen hatte oder sich ihm diese - auch aufgrund neuerer Erkenntnisse -  aufdrängen musste.