Unternehmensrecht | Gesellschaftsrecht

Das müssen Sie im Unternehmensrecht und Gesellschaftsrecht wissen! News zu wichtigen aktuellen Urteilen sowie Informationen zu Gesetzgebungsvorhaben.

Online-Dossier: Listing Act und Zukunftsfinanzierungsgesetz (ZuFinG)
Mit unserem stetig anwachsenden Online-Dossier liefern wir Ihnen einen umfassenden Überblick über die beiden Reformvorhaben. Nutzen Sie die aktuellen Hinweise und Materialien!

Online-Dossier: ESG ante portas – Neue Herausforderungen für Beratung und Vorstandsarbeit
Die rechtssichere Implementierung von Transformationsprozessen zu den Themen Umwelt, Soziales und nachhaltige Unternehmensführung ist zu einer prioritären Herausforderung geworden. Ob es um Transparenz, Korruptionsbekämpfung, Nachhaltigkeitsmanagement, den Umgang mit Umweltrisiken, Whistleblowing oder um erhöhte Haftungsrisiken für Menschenrechtsverletzungen geht: Gesellschaftliche Sensibilisierung, aber auch normative Vorgaben wie das LkSG, die EU-Taxonomie-Verordnung oder die anstehende Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) lassen es mehr als ratsam erscheinen, sich mit diesem Themenkomplex rechtzeitig zu beschäftigen. Der Verlag Otto Schmidt und sein Tochterunternehmen Fachmedien Otto Schmidt informieren an dieser Stelle über alle Facetten und neuen Entwicklungen.

Online-Dossier: Die Reform des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) - Informationen, Materialien, Arbeitshilfen

Online-Dossier: UmRUG
Mit dem Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie und zur Änderung weiterer Gesetze (UmRUG, BGBl. I 2023, Nr. 51 v. 28.2.2023) und dem Gesetz zur Umsetzung der Bestimmungen der Umwandlungsrichtlinie über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer bei grenzüberschreitenden Umwandlungen, Verschmelzungen und Spaltungen (MgFSG, BGBl. 2023 I Nr. 10 v. 13.1.2023) hat der deutsche Gesetzgeber die Vorgaben der Umwandlungsrichtlinie im nationalen Recht verankert. Hier finden Sie eine Zusammenstellung an Beiträgen zum reformierten Umwandlungsrecht aus dem Portfolio des Verlags Otto Schmidt, die wir fortlaufend erweitern werden.

Artikel 241 bis 270 von 475 gesamt

13.06.2022

Zur Rückforderung bereits ausgestellter Steuerbescheinigungen nach § 45a Abs. 7 EStG

LG Frankfurt a.M. v. 28.2.2022 - 2-05 O 602/20

Der Anspruch auf Erklärung der Rücknahme der Rückforderung der bereits erteilten Steuerbescheinigungen und der Anspruch auf (Neu-)Erteilung der Steuerklärung müssen denselben Grundsätzen folgen, da sie die spiegelbildliche Kehrseite desselben Begehrens sind. Voraussetzung für die Erteilung der Steuerbescheinigung ist, dass die zu bescheinigende Kapitalertragssteuer tatsächlich erhoben wurde. Ansonsten können bereits ausgestellte Steuerbescheinigungen nach § 45a Abs. 7 EStG zurückgefordert werden.

13.06.2022

ISA 315 zu Risiken wesentlicher falscher Darstellungen verabschiedet

ISA [DE] 315 (Revised 2019) behandelt die Verantwortlichkeit des Abschlussprüfers zur Identifizierung und Beurteilung der Risiken wesentlicher falscher Darstellungen im Abschluss.

08.06.2022

Marktmissbrauchsverordnung (MAR): BaFin wendet aktualisierte ESMA-Leitlinien uneingeschränkt an

Die BaFin hat den aktualisierten MAR-Leitlinien der Europäischen Wertpapieraufsichtsbehörde (ESMA), die den Aufschub der Offenlegung von Insiderinformationen und die Interaktionen mit der Aufsicht regeln, im Comply-or-Explain-Verfahren zugestimmt und wendet sie uneingeschränkt an. Ziel ist es, einen konvergenten Aufsichtsansatz bei der Umsetzung der Marktmissbrauchsverordnung (Market Abuse Regulation - MAR) sicherzustellen. Die ESMA hatte die Leitlinien in der deutschen Fassung am 13.4.2022 veröffentlicht.

23.05.2022

Die Befugnis zur Bestellung besonderer Vertreter nach § 30 BGB kann sich auch durch Auslegung der Satzung ergeben

KG Berlin v. 21.4.2022 - 22 W 12/22

Ein besonderer Vertreter nach § 30 BGB kann mit seinem Wirkungskreis in das Vereinsregister eingetragen werden. Dabei kann sich der Wirkungskreis auf die laufenden Geschäfte bzw. laufenden Angelegenheiten beziehen. Die Bestellung eines besonderen Vertreters muss nach der Satzung vorgesehen sein. Die Befugnis zur Bestellung kann sich dabei auch durch Auslegung der Satzung ergeben.

20.05.2022

Verstoß gegen fusionskontrollrechtliche Vorschriften

EuG v. 18.5.2022 - T-609/19

Die EU-Kommission hat gegen die Canon Inc. zu Recht eine Geldbuße von 28 Mio. € verhängt, weil sie bei dem Erwerb der Toshiba Medical Systems Corporation gegen die fusionskontrollrechtlichen Vorschriften verstoßen hat.

19.05.2022

Thomas-Cook-Gruppe: Rettungsbeihilfe für Condor war unionsrechtkonform

EuG v. 18.5.2022 - T-577/20

Die deutsche Rettungsbeihilfe zugunsten von Condor ist mit dem Unionsrecht vereinbar. Dass die finanziellen Schwierigkeiten von Condor auf der Liquidation der Thomas Cook Gruppe beruhten, stand der Genehmigung dieser Beihilfe durch die Kommission nicht entgegen.

18.05.2022

DCGK 2022 veröffentlicht

Am 17.5.2022 hat die Regierungskommission den neuen Deutschen Corporate Governance Kodex - DCGK 2022 - veröffentlicht und zur Prüfung beim BMJ vorgelegt.

17.05.2022

Ausscheiden eines Gesellschafters aus gemeinnütziger GmbH: Beschränkung der Abfindung auf den Nennbetrag der Stammeinlage zulässig

OLG Hamm v. 13.4.2022 - 8 U 112/21

Die Regelung in der Satzung einer gemeinnützigen GmbH (gGmbH), wonach im Fall des Ausscheidens eines Gesellschafters eine Abfindung nur in Höhe des Nennbetrages seiner Stammeinlage zu leisten ist, ist nicht nach § 138 BGB nichtig, selbst wenn ein grobes Missverhältnis zwischen dem Nennwert und dem nach allgemeinen gesetzlichen Regeln zu bestimmenden Abfindungsbetrag besteht. Wenn die Gesellschaft steuerbegünstigte Zwecke i.S.d. §§ 55 ff. AO verfolgt, ist die Klausel zulässig und geboten.

10.05.2022

Fünf Monate alte Habilitätsversicherung nicht zu alt

KG Berlin v. 17.3.2022 - 22 W 10/22

Eine Versicherung nach § 6 Abs. 2 Satz 2 Nr. 2 und 3, Satz 3 GmbHG (Habilitätsversicherung) kann nicht allein deswegen beanstandet werden, weil sie bereits mehrere Monate vor der Einreichung beim Registergericht abgegeben worden ist. Anderes gilt nur dann, wenn sich Zweifel an der Richtigkeit der Versicherung ergeben.

06.05.2022

Wirecard: Jahresabschlüsse 2017 und 2018 nichtig

LG München I v. 5.5.2022 - 5 HK O 15710/20

Das LG München I hat die Nichtigkeit der Jahresabschlüsse der Wirecard AG zum 31.12.2017 und 31.12.2018 sowie der darauf aufbauenden Gewinnverwendungsbeschlüsse der Hauptversammlungen festgestellt.

03.05.2022

Unternehmensinsolvenz und Arbeitnehmerrechte: Schutz der Arbeitnehmer bei Betriebsübergang

EuGH v. 28.4.2022 - C-237/20

Werden in einem Pre-pack-Verfahren Aktiva übertragen, ist der Erwerber nicht verpflichtet, die Ansprüche und Rechte der Arbeitnehmer zu wahren. Das betreffende Verfahren muss aber durch Gesetzes- oder Verwaltungsvorschriften geregelt sein.

27.04.2022

Dauerhafte Regelungen zur virtuellen Hauptversammlung beschlossen

Das Bundeskabinett hat am 27.4.2022 den vom BMJ vorgelegten Entwurf eines Gesetzes zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung weiterer Vorschriften beschlossen.

20.04.2022

Referentenentwurf zum Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie

Das Bundesministerium der Justiz hat bekannt gegeben, dass die Richtlinie (EU) 2019/2121 zur Änderung der Richtlinie (EU) 2017/1132 in Bezug auf grenzüberschreitende Umwandlungen, Verschmelzungen und Spaltungen (UmwRL) bis zum 31.1.2023 in deutsches Recht umzusetzen ist. Die UmwRL ergänzt und modifiziert die bereits bestehenden und in deutsches Recht umgesetzten Vorgaben der Richtlinie (EU) 2017/1132 über bestimmte Aspekte des Gesellschaftsrechts, die zuletzt durch die Verordnung (EU) 2021/23 geändert worden ist.

19.04.2022

Referentenentwurf für ein Gesetz zum Schutz hinweisgebender Personen

Das Bundesministerium der Justiz hat den Referentenentwurf eines Gesetzes für einen besseren Schutz hinweisgebender Personen sowie zur Umsetzung der Richtlinie zum Schutz von Personen, die Verstöße gegen das Unionsrecht melden, veröffentlicht. Damit soll der bislang lückenhafte und unzureichende Schutz von hinweisgebenden Personen ausgebaut und die Richtlinie (EU) 2019/1937 in nationales Recht umgesetzt werden.

14.04.2022

VW-Abgasskandal: Kein Schadensersatz für Fondsgesellschaften wegen Aktienkäufen

OLG Stuttgart v. 12.4.2022 - 1 U 205/18

Zwei japanische, in den USA ansässige Fondsgesellschaften haben gegenüber der Porsche SE keine Ansprüche auf Ersatz eines im Zusammenhang mit dem sog. VW-Abgasskandal erlittenen Kursdifferenzschaden durch die Käufe von Porsche-Vorzugsaktien, da sie zusätzlich und verknüpft mit den Käufen von Vorzugsaktien der Porsche SE Leerverkäufe von VW-Vorzugsaktien getätigt hatten. Bei dem Kursdifferenzschaden durch die Käufe von Vorzugsaktien der Porsche SE sind die Vorteile aus den gleichzeitig getätigten Leerverkäufen von Vorzugsaktien der VW AG anzurechnen.

08.04.2022

KapMuG: Gegenstandsloser Vorlagebeschluss wegen des Vorrangs spezialgesetzlicher Prospekthaftung

BGH v. 22.2.2022 - XI ZB 32/20

Ergibt in einem Verfahren nach dem Kapitalanleger-Musterverfahrensgesetz die Auslegung eines auf Feststellung eines Prospektfehlers gerichteten Feststellungsziels, dass der Prospektfehler ausschließlich als anspruchsbegründende Voraussetzung einer Haftung der Musterbeklagten unter dem Aspekt einer vorvertraglichen Pflichtverletzung aufgrund der Verwendung eines unrichtigen, unvollständigen oder irreführenden Prospekts als Mittel der schriftlichen Aufklärung festgestellt werden soll, und wird ein solcher Anspruch durch die spezialgesetzliche Prospekthaftung verdrängt, ist der Vorlagebeschluss insoweit gegenstandslos.

06.04.2022

Arcandor AG: Ansprüche gegen frühere Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder

OLG Hamm v. 24.11.2021 - I-8 U 73/12

Das OLG Hamm hat sich vorliegend mit Schadensersatzansprüchen des Insolvenzverwalters der Arcandor AG gegen frühere Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder auseinandergesetzt.

05.04.2022

Keine Fortsetzung der GmbH nach Ablehnung der Eröffnung des Insolvenzverfahrens gem. § 60 Abs. 1 Nr. 5 GmbHG

BGH v. 25.1.2022 - II ZB 8/21

Wird eine GmbH durch die rechtskräftige Ablehnung der Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Gesellschaft mangels Masse gem. § 60 Abs. 1 Nr. 5 GmbHG aufgelöst, kann sie nicht fortgesetzt werden. Dies gilt auch dann, wenn die Gesellschaft über ein das satzungsgemäße Stammkapital übersteigendes Vermögen verfügt und die Insolvenzgründe beseitigt wurden.

04.04.2022

Keine Wirkung eines zugunsten des Schuldners ergangenen Urteils über Masseverbindlichkeiten zugunsten des Insolvenzverwalters

BGH v. 17.3.2022 - IX ZR 216/20

Gehen Ansprüche aus dem Steuerschuldverhältnis auf einen leistenden Gesamtschuldner über, richtet sich die Verjährungsfrist nach dem Forderungsübergang auch dann nach der besonderen Zahlungsverjährung für Ansprüche aus dem Steuerschuldverhältnis, wenn es sich beim Gesamtschuldner um einen privaten Gläubiger handelt. Ein nach der Aufhebung des Insolvenzverfahrens zugunsten des Schuldners ergangenes Urteil über eine Masseverbindlichkeit wirkt nicht zugunsten des persönlich in Anspruch genommenen Insolvenzverwalters.

01.04.2022

Zahlung zur finanziellen Absicherung bei Aufhebung eines Unternehmensvertrags

BGH v. 18.1.2022 - II ZR 71/20

Haben die Parteien eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags bei der Aufhebung des Unternehmensvertrags vereinbart, dass der Untergesellschaft zur finanziellen Absicherung für die Zeit nach Vertragsbeendigung eine Zahlung tatsächlich zufließen soll, ist die Forderung bei der Berechnung des fiktiven Jahresfehlbetrags auf den Aufhebungsstichtag nicht zu berücksichtigen.

28.03.2022

Schadensersatzansprüche eines Immobilienunternehmers gegen eine Versicherungsgesellschaft

OLG Hamm v. 28.3.2022 - I-8 U 73/20

Das OLG Hamm hat sich vorliegend mit Klagen eines Immobilienunternehmers sowie eines Immobilienfonds, deren geschäftsführender Gesellschafter der Immobilienunternehmer ist, gegen eine Versicherungsgesellschaft, die als Kommanditistin an dem Immobilienfonds beteiligt ist, auseinandergesetzt.

28.03.2022

Keine Geltendmachung von Ansprüchen der GmbH gegen den Fremdgeschäftsführer durch einen Gesellschafter im eigenen Namen

BGH v. 25.1.2022 - II ZR 50/20

Ein Gesellschafter einer GmbH kann Ansprüche der Gesellschaft aus § 43 Abs. 2 GmbHG gegen ihren Fremdgeschäftsführer grundsätzlich nicht im eigenen Namen geltend machen.

15.03.2022

Gleichstellung: EU-Führungspositionen-Richtlinie beschlossen

Frauen sind in den Führungsetagen von privaten Unternehmen nach wie vor unterrepräsentiert. Mit verbindlichen Standards sollen sie in allen Mitgliedstaaten der EU gleichberechtigt am wirtschaftlichen Leben teilhaben. Dafür steht die EU-Richtlinie zur ausgewogeneren Vertretung von Frauen und Männern in Führungspositionen. Deutschland hat heute zusammen mit der Mehrheit der Mitgliedstaaten der EU-Führungspositionen-Richtlinie zugestimmt.

14.03.2022

Prospekthaftung: Kein "erheblicher Umstand" i.S.v. § 264a StGB bei Abweichung der Werthaltigkeit des Fonds nur um 0,1 %

BGH v. 3.2.2022 - III ZR 84/21

Die unrichtige Darstellung eines wertbildenden Umstands in einem Prospekt wird vom Tatbestand des Kapitalanlagebetrugs nur erfasst, wenn sie geeignet ist, einen verständigen, durchschnittlich vorsichtigen Kapitalanleger bei seiner Anlageentscheidung zu beeinflussen.

14.03.2022

Doppelbesteuerung: BRAK nimmt Stellung zu Vorlageverfahren

Auf Anfrage des BVerfG hat die BRAK Stellung zu einer Vorlagefrage des BFH genommen. Dabei geht es um die Behandlung von Zinsen auf Gesellschafterdarlehen im Rahmen der Anwendung von Doppelbesteuerungsabkommen.

14.03.2022

GmbH-Geschäftsführer ist neben der Gesellschaft Verantwortlicher i.S.d. DSVGO

OLG Dresden v. 30.11.2021 - 4 U 1158/21

Die Erhebung von Daten bei Dritten ist auch unter Geltung der DSGVO subsidiär zu einer Erhebung beim Betroffenen, sofern dies für den Verantwortlichen nicht ausnahmsweise unzumutbar ist. Die Datenerhebung von Vorstrafen des Betroffenen ist nur unter den Voraussetzungen des Art. 10 DSGVO zulässig. Der immaterielle Schadensersatz nach den DSGVO hat keinen Strafcharakter.

10.03.2022

Zuständigkeitsrüge muss bereits im Schiedsverfahren erhoben werden

BGH v. 16.12.2021 - I ZB 31/21

Erhebt der Schiedsbeklagte (hier: der Gesellschafter einer GmbH) im Schiedsverfahren keine Zuständigkeitsrüge, ist er damit auch im Verfahren vor den staatlichen Gerichten regelmäßig ausgeschlossen. Ein vor dem Erhalt des Schiedsspruchs erklärter genereller Verzicht auf die Befugnis, einen Aufhebungsantrag zu stellen, ist unwirksam. Der Vollstreckbarerklärung eines Schiedsspruchs, der aufgrund einer Schiedsvereinbarung ergangen ist, die einen solchen Verzicht enthält, steht allerdings kein Verstoß gegen den inländischen ordre public entgegen.

04.03.2022

E-Mails gelöscht und manipuliert: Abberufung aus SAP-Aufsichtsrat rechtmäßig

OLG Karlsruhe v. 1.3.2022 - 1 W 85/21 (Wx)

Die Abberufung eines Aufsichtsratsmitglieds der SAP SE, der mehrere E-Mails gelöscht und eine E-Mail inhaltlich manipuliert hatte, um ein anderes Mitglied des Aufsichtsrats im Hinblick auf laufende Ermittlungen zu entlasten, war rechtmäßig. Es liegt ein in der Person des Aufsichtsratsmitglieds liegender, die Abberufung tragender wichtiger Grund gem. Art. 9 Abs. 1 c) ii) SE-VO, § 103 Abs. 3 Satz 1 AktG vor.

03.03.2022

Cum-Ex-Geschäfte: Keine Mithaftung der Depotbank für Steuernachforderungen einer als Aktienkäuferin aufgetretenen Privatbank

OLG Frankfurt a.M. v. 2.3.2022 - 17 U 108/20

Eine inländische Depotbank haftet nicht für Steuernachforderungen einer als Aktienkäuferin im Zusammenhang mit sog. Cum-Ex-Geschäften aufgetretenen Privatbank mit. Die Depotbank war vorliegend in die Aktiengeschäfte als Depotbank der Verkäuferin eingebunden und grundsätzlich für den Quellensteuerabzug für die Kapitalerträge auf Rechnung des Empfängers des Kapitalertrags zuständig.

01.03.2022

Unternehmergesellschaft: Haftung des Vertreters bei fehlender Ausweisung von Rechtsform und Haftungsbeschränkung in der Firma

BGH v. 13.1.2022 - III ZR 210/20

Weist eine Unternehmergesellschaft i.S.v. § 5a GmbHG nicht - wie im Gesetz vorgesehen - ihre Rechtsform und die Haftungsbeschränkung in der Firma aus, haftet ihr im Rechtsverkehr auftretender Vertreter für den dadurch erzeugten unrichtigen Rechtsschein gem. § 311 Abs. 2 und 3, § 179 BGB analog (Anschluss an BGH, Urteil vom 12.6.2012 - II ZR 256/11).

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