Unternehmensrecht | Gesellschaftsrecht

Das müssen Sie im Unternehmensrecht und Gesellschaftsrecht wissen! News zu wichtigen aktuellen Urteilen sowie Informationen zu Gesetzgebungsvorhaben.

Online-Dossier: Listing Act und Zukunftsfinanzierungsgesetz (ZuFinG)
Mit unserem stetig anwachsenden Online-Dossier liefern wir Ihnen einen umfassenden Überblick über die beiden Reformvorhaben. Nutzen Sie die aktuellen Hinweise und Materialien!

Online-Dossier: ESG ante portas – Neue Herausforderungen für Beratung und Vorstandsarbeit
Die rechtssichere Implementierung von Transformationsprozessen zu den Themen Umwelt, Soziales und nachhaltige Unternehmensführung ist zu einer prioritären Herausforderung geworden. Ob es um Transparenz, Korruptionsbekämpfung, Nachhaltigkeitsmanagement, den Umgang mit Umweltrisiken, Whistleblowing oder um erhöhte Haftungsrisiken für Menschenrechtsverletzungen geht: Gesellschaftliche Sensibilisierung, aber auch normative Vorgaben wie das LkSG, die EU-Taxonomie-Verordnung oder die anstehende Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) lassen es mehr als ratsam erscheinen, sich mit diesem Themenkomplex rechtzeitig zu beschäftigen. Der Verlag Otto Schmidt und sein Tochterunternehmen Fachmedien Otto Schmidt informieren an dieser Stelle über alle Facetten und neuen Entwicklungen.

Online-Dossier: Die Reform des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) - Informationen, Materialien, Arbeitshilfen

Online-Dossier: UmRUG
Mit dem Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie und zur Änderung weiterer Gesetze (UmRUG, BGBl. I 2023, Nr. 51 v. 28.2.2023) und dem Gesetz zur Umsetzung der Bestimmungen der Umwandlungsrichtlinie über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer bei grenzüberschreitenden Umwandlungen, Verschmelzungen und Spaltungen (MgFSG, BGBl. 2023 I Nr. 10 v. 13.1.2023) hat der deutsche Gesetzgeber die Vorgaben der Umwandlungsrichtlinie im nationalen Recht verankert. Hier finden Sie eine Zusammenstellung an Beiträgen zum reformierten Umwandlungsrecht aus dem Portfolio des Verlags Otto Schmidt, die wir fortlaufend erweitern werden.

Artikel 361 bis 390 von 432 gesamt

27.10.2020

Löschung der Eintragung der Abberufung eines Geschäftsführers in das Handelsregister

KG Berlin v. 10.9.2020 - 22 W 66/19

Ist die Eintragung der Abberufung eines Geschäftsführers in das Handelsregister auf der Grundlage einer Prüfung nach § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG getroffen worden, kommt die Löschung dieser Eintragung nach § 395 FamFG nicht allein deshalb in Betracht, weil später die Nichtigkeit des zugrundeliegenden Beschlusses wegen einer fehlerhaften Einziehung festgestellt wird.

26.10.2020

Wettbewerbsverbot gegenüber geschäftsführenden Gesellschafter

OLG Nürnberg v. 14.10.2020, 12 U 1440/20

Nach BGH-Rechtsprechung ist ein an einen Gesellschafter gerichtetes umfassendes Wettbewerbsverbot in dem Gesellschaftsvertrag einer GmbH im Lichte von Art. 12 Abs. 1 GG einschränkend in dem Sinne auszulegen, dass es nur bis zum wirksamen Austritt aus der Gesellschaft gilt. Die Weitergeltung des Wettbewerbsverbots über diesen Zeitpunkt hinaus käme danach einem gegen § 138 BGB i.V.m. Art. 12 GG verstoßenden Berufsverbot gleich.

20.10.2020

Abgasskandal: VW haftet auch für von Audi hergestellte Motoren im VW Touareg

OLG Oldenburg v. 16.10.2020 - 11 U 2/20

Im Rahmen der sog. Abgasaffäre haftet die Volkswagen AG auch für im VW Touareg verbaute von der Tochtergesellschaft Audi hergestellte Motoren des Typs EA 897. Die Programmierung der Motorsteuerung des Motors EA 897 ist zwar nicht identisch mit der im Falle des Motors EA 189, aber doch so ähnlich programmiert, dass sie rechtlich genauso zu behandeln ist.

19.10.2020

Update Coronakrise: Die erste Saison der virtuellen Hauptversammlung börsennotierter Unternehmen

Aktuell in der AG

Die virtuelle Hauptversammlung hat die Saison der Aktionärstreffen im Jahr 2020 geprägt und sich als gesellschaftsrechtliches (Krisen-)Instrument etabliert. Seit Inkrafttreten des C19-AuswBekG Ende März 2020 bis zum 28.9.2020 haben insgesamt 326 börsennotierte Unternehmen ihre Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Versammlung einberufen. RA Dr. Christopher Danwerth, LL.M., hat im aktuellen Heft der AG die Modalitäten und Gestaltungsvarianten aller 326 seit April 2020 bis zum 28.9.2020 veröffentlichten Einberufungen präsenzloser Versammlungen empirisch untersucht und ausgewertet (AG 2020, 776).

12.10.2020

Prospekthaftung: Der Erwerber eines Kommanditanteils haftet nicht für eine vorvertragliche Aufklärungspflichtverletzung des Veräußerers

BGH v. 15.9.2020 - II ZR 20/19

Der Erwerber eines Kommanditanteils haftet nicht für eine vorvertragliche Aufklärungspflichtverletzung des Veräußerers, die diesem von einem Anleger zur Last gelegt wird.

06.10.2020

Update Coronakrise: (Virtuelle) Hauptversammlung mit und nach Corona

Aktuell in der AG

Die Corona-Zeit hat die virtuelle Hauptversammlung hervorgebracht - der Notlage entsprechend. Prof. Dr. Ulrich Noack und Prof. Dr. Dirk Zetzsche befassen sich im aktuellen Heft der AG mit der Praxis und den Problemen dieser Gestaltung (AG 2020, 721), um daraus für die Weiterentwicklung einer zeitgemäßen Aktionärsteilhabe zu lernen. Vorgeschlagen wird, die Online-Teilnahme vollwertig auszubauen und als gesetzliche bzw. statutarisch wählbare Grundform zu etablieren. Unsere Experten setzen sich vorliegend mit den sich daraus ergebenden Folgerungen für die Organisation einer informierten Aktionärsentscheidung, insbesondere für das herkömmliche Modell der Präsenz-Hauptversammlung, auseinander.

30.09.2020

Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Dyckerhoff AG nicht angemessen

OLG Frankfurt a.M. v. 8.9.2020 - 21 W 121/15

Die gewährte Barabfindung, mit der die Hauptversammlung der Dyckerhoff AG ihre Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer Barabfindung ausgeschlossen hat. war nicht angemessen. Die Abfindung war entsprechend um 4,92 € auf 52,08 € je Aktie zu erhöhen.

25.09.2020

Verfassungsbeschwerden gegen die Zurückweisung von Befangenheitsanträgen in Kapitalanleger-Musterverfahren erfolglos

BVerfG v. 15.9.2020 - 1 BvR 2435/18 u.a.

Das BVerfG hat drei Verfassungsbeschwerden, die sich gegen die Zurückweisung dreier Befangenheitsanträge im Rahmen eines laufenden Kapitalanleger-Musterverfahrens nach dem KapMuG richteten, nicht zur Entscheidung angenommen.

23.09.2020

BMJV: Regelungen zur virtuellen Hauptversammlung sollen bis Ende 2021 verlängert werden

Das BMJV hat den Referentenentwurf einer Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie an die Länder und Verbände versandt und den Entwurf auf seiner Homepage veröffentlicht. Der Entwurf ist noch nicht innerhalb der Bundesregierung abgestimmt. Die Länder und Verbände können bis zum 25. September 2020 zu dem Entwurf Stellung nehmen.

15.09.2020

Nachweis der Erforderlichkeit der Inanspruchnahme des Kommanditisten bei Insolvenz der KG

BGH v. 21.7.2020 - II ZR 175/19

Der Kommanditist kann gegen seine Inanspruchnahme entsprechend § 422 Abs. 1 Satz 1, § 362 Abs. 1 BGB einwenden, dass durch Zahlungen anderer Kommanditisten der zur Deckung der von der Haftung erfassten Gesellschaftsschulden nötige Betrag bereits aufgebracht wurde. Die Erforderlichkeit der Inanspruchnahme des Kommanditisten ist nicht allein davon abhängig, ob diese Gesellschaftsschulden aus der aktuell zur Verfügung stehenden Insolvenzmasse gedeckt werden können.

14.09.2020

Rechtzeitige Bekanntgab der Tagesordnung bei einer nicht börsennotierten Aktiengesellschaft

BGH v. 14.7.2020 - II ZR 255/18

Die aufgrund einer gerichtlichen Ermächtigung der Minderheitsaktionäre auf die Tagesordnung zu setzenden Gegenstände müssen bei einer nicht börsennotierten Aktiengesellschaft so rechtzeitig bekanntgemacht werden, dass die Aktionäre ausreichend Zeit haben, sich mit der ergänzten Tagesordnung zu befassen, darüber zu befinden, ob sie an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, und die Teilnahmevoraussetzungen zu erfüllen.

14.09.2020

Rechtzeitige Bekanntgabe der Tagesordnung bei einer nicht börsennotierten Aktiengesellschaft

BGH v. 14.7.2020 - II ZR 255/18

07.09.2020

Verbotene Beschränkung der Niederlassungsfreiheit

EuGH v. 3.9.2020 - C-719/18

Die italienische Vorschrift, durch die Vivendi daran gehindert ist, 28 % des Kapitals von Mediaset zu erwerben, verstößt gegen das Unionsrecht. Diese Vorschrift stellt eine verbotene Beschränkung der Niederlassungsfreiheit dar, da sie nicht zur Erreichung des Ziels, den Informationspluralismus zu schützen, geeignet ist.

24.08.2020

Ausschluss eines GmbH-Gesellschafters ohne Beschluss über die Verwertung seines Geschäftsanteils

BGH v. 4.8.2020 - II ZR 171/19

Der Gesellschafter einer GmbH kann, obwohl er seine bereits fällig gestellte Einlage noch nicht vollständig erbracht hat, aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden, ohne dass zugleich mit dem Ausschluss ein Beschluss über die Verwertung seines Geschäftsanteils gefasst werden muss.

19.08.2020

Anwendungsbereichs des KapMuG nicht eröffnet: Beschluss des Prozessgerichts zur Unzulässigkeit des Musterverfahrensantrags unanfechtbar

BGH v. 30.7.2020 - III ZB 47/19

Der Beschluss des Prozessgerichts, der einen Musterverfahrensantrag als unzulässig verwirft, weil der Anwendungsbereich des Kapitalanleger-Musterverfahrensgesetzes nicht eröffnet sei, ist gem. § 3 Abs. 1 KapMuG unanfechtbar.

17.08.2020

Beschwerdeberechtigung der Gesellschafter einer Personenhandelsgesellschaft bei Zurückweisung einer Handelsregisteranmeldung

BGH v. 21.7.2020 - II ZB 26/19

Wird eine von sämtlichen Gesellschaftern einer Personenhandelsgesellschaft vorgenommene Anmeldung zurückgewiesen, sind die zur Anmeldung berufenen Gesellschafter und nicht die Gesellschaft selbst beschwert und beschwerdeberechtigt.

11.08.2020

Update Coronakrise: Förderung von Neukrediten durch Gesellschafter und Dritte in § 2 Abs. 1 Nr. 2 und 3 COVInsAG - Eine Zwischenbilanz

Aktuell in der GmbHR

Ende März 2020 ist das COVID-19-Insolvenzaussetzungsgesetz (COVInsAG) vom Deutschen Bundestag verabschiedet worden. Eine große Anzahl an Publikationen zu diesem noch jungen Gesetz bietet die Gelegenheit, eine erste Zwischenbilanz für die Praxis zu ziehen. Zu vielen durch das Gesetz aufgeworfenen Rechtsfragen haben sich bereits herrschende Meinungen etabliert. Andere Probleme sind umstritten oder noch gar nicht diskutiert. In GmbHR 2020, 797 ff. hat Prof. Dr. Georg Bitter die Aussetzung der Insolvenzantragspflicht gem. § 1 COVInsAG und die Anpassung der Massesicherungspflicht aus § 64 Satz 1 GmbHG durch § 2 Abs. 1 Nr. 1 COVInsAG kommentiert. In dem vorliegenden zweiten Teil (GmbHR 2020, 861) lässt unser Experte eine Besprechung der Regelungen zur Förderung von Neukrediten in § 2 Abs. 1 Nr. 2 und 3 COVInsAG folgen.

05.08.2020

Mitglied des Beirats einer Investment-KG kann auch eine juristische Person sein

OLG Stuttgart 15.7.2020, 20 U 47/19

Mitglied des fakultativen Beirats einer extern verwalteten geschlossenen Investmentkommanditgesellschaft kann auch eine juristische Person (hier: eine AG) sein. § 153 Abs. 3 KAGB ist auf die extern verwaltete InvKG weder unmittelbar noch analog anwendbar.

05.08.2020

Update Coronakrise: Funktion des Notars in der virtuellen Hauptversammlung

Aktuell in der AG

COVID-19-G lässt die Pflichten des Notars grundsätzlich. unberührt, verlangt aber eine Anpassung seiner Handlungen an die besonderen Umstände im Rahmen der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung (VHV). Unsere Autoren Notar Dr. Armin Hauschild und Prof. Dr. Dirk Zetzsche haben in der aktuellen AG 2020, 557 den Inhalt der notariellen Niederschrift untersucht. Sie präsentieren abschließend einen Erfahrungsbericht sowie eine wertvolle Ergebniszusammenfassung in Thesen.

04.08.2020

Kurzarbeitergeld auch für UG-Geschäftsführer

SG Speyer v. 31.7.2020 - S 1 AL 134/20

Auch für Geschäftsführer einer haftungsbeschränkten Unternehmensgesellschaft (UG) kann grundsätzlich Kurzarbeitergeld gewährt werden.

29.07.2020

Rügelose Einlassung nach Art. 26 Abs. 1 S. 1 EuGVVO bei ausschließender Zuständigkeit nach § 23b ZPO

OLG Braunschweig 10.6.2020, 3 W 6/18

Der ausschließliche Gerichtsstand des § 32b ZPO wird bei einer rügelosen Einlassung nach Art. 26 Abs. 1 S. 1 der Verordnung (EU) Nr. 1215/2012 (EuGVVO) verdrängt. Vor einer Aussetzung nach § 8 Abs. 1 KapMuG ist auch die Aktivlegitimation des Klägers dazulegen und nötigenfalls zu beweisen.

29.07.2020

Update Coronakrise: 4 Monate COVInsAG - Eine Zwischenbilanz

Aktuell in der GmbHR

Seit vier Monaten ist das COVID-19-Insolvenzaussetzungsgesetz (COVInsAG) in Kraft. Der Aussetzungszeitraum läuft zum 30.9.2020 aus. Die nachfolgenden Gedanken von Prof. Dr. Georg Bitter sind als Teil der Kommentierung des § 64 GmbHG im Scholz, Kommentar zum GmbH-Gesetz, 12. Aufl. 2020, entstanden und aufgrund der besonderen Aktualität vorab in der GmbHR 2020, 797 publiziert.

21.07.2020

Update Coronakrise: Überlegungen zu Defiziten, Erhaltungs- und Erweiterungspotential krisenbedingter Sonderregelungen im Recht der GmbH

Aktuell in der GmbHR

Mit beachtlicher Effizienz und eindrucksvollem Pragmatismus brachte der mit "Coronakrise" überschriebene facettenreiche Ausnahmezustand in Wirtschaft, Politik und Gesellschaft in den vergangenen Wochen und Monaten neue Rechtsvorschriften hervor. RA Prof. Dr. Jörg Rodewald und RAin Susanne Abraham sind im aktuellen Heft der GmbHR der Frage nachgegangen wie es jenseits und nach COVID-19 weitergehen soll (GmbHR 2020, 733).

16.07.2020

BGH lässt Kapitalanleger-Musterverfahren in Stuttgart gegen die Porsche SE zu

BGH v. 16.6.2020 - II ZB 10/19

Das beim OLG Braunschweig anhängige Kapitalanleger-Musterverfahren gegen die Volkswagen AG zur Verletzung von Publizitätspflichten im Zusammenhang des sog. Dieselskandals steht einem weiteren Kapitalanleger-Musterverfahren beim OLG Stuttgart gegen die Porsche SE, die mit rd. 52 % der Stimmrechte an der Volkswagen AG beteiligt ist, nicht entgegen. Gegenstand der Feststellungsziele des vor dem OLG Braunschweig eingeleiteten Musterverfahrens sind Schadensersatzansprüche wegen öffentlicher Kapitalmarktinformationen der Volkswagen AG, während das Verfahren vor dem OLG Stuttgart öffentliche Kapitalmarktinformationen der Porsche SE betreffen soll. Dass Vorgänge bei der Volkswagen AG jedenfalls mittelbar in beiden Verfahren von Bedeutung sind, ist nicht entscheidend.

09.07.2020

Abgasskandal: Geschädigte in Mitgliedstaaten können im Heimatland gegen Volkswagen AG klagen

EuGH v. 9.7.2020 - C-343/19

Ein Autohersteller, dessen widerrechtlich manipulierte Fahrzeuge in anderen Mitgliedstaaten verkauft werden, kann vor den Gerichten dieser Staaten verklagt werden. Der Schaden des Erwerbers verwirklicht sich nämlich in dem Mitgliedstaat, in dem er das Fahrzeug zu einem über seinem tatsächlichen Wert liegenden Preis erwirbt.

30.06.2020

Update Coronakrise: Eigenkapitalaufnahme aus privater Hand - Vorschläge für Gesetzesanpassungen

Aktuell in der AG

Der Gesetzgeber hat wegen der COVID-19-Pandemie schnell eine Reihe von Maßnahmegesetzen verabschiedet. Dazu gehört das Wirtschaftsstabilisierungsfondsgesetz, das u.a. auch die direkte Zuführung von Eigenkapital durch einen dafür geschaffenen staatlichen Wirtschaftsstabilisierungsfonds beinhaltet. Der Beitrag von Apfelbacher/Kuthe/Meyer in der aktuellen AG 2020, 501 zeigt auf, wie bislang nur für Kapitalmaßnahmen unter Beteiligung des Fonds eingeführte Erleichterungen auch für die Kapitalaufnahme aus der privaten Hand genutzt werden können. Außerdem werden konkrete Vorschläge zur Weiterentwicklung des Aktienrechts dargestellt.

23.06.2020

Update Coronakrise: Die neuen Corona-Regelungen im GmbH-Recht im Praxistest

Aktuell in der GmbHR

Vor dem Eindruck der wirtschaftlichen Auswirkungen der Corona-Pandemie hat der Gesetzgeber im Eilverfahren sehr kurzfristig zwei Gesetzesvorhaben zum Gesellschaftsrecht umgesetzt. Auf den Bereich der GmbH fokussiert untersucht Dr. jur. Dr. phil. Christian Schulte, M.A. im aktuellen Heft der GmbHR die "Praxistauglichkeit" der beiden Novellen auch mit Blick auf das Handelsregisterverfahren (GmbHR 2020, 689).

22.06.2020

Was muss bei der Vertretung einer eingetragenen Genossenschaft beachtet werden?

OLG Bamberg v. 25.3.2020 - 4 W 21/20

Ermächtigen zur Gesamtvertretung befugte Vorstandsmitglieder einer eingetragenen Genossenschaft einzelne Mitglieder gemäß § 25 Abs. 3 S. 1 GenG zur Vornahme bestimmter Geschäfte, so können diese an der Beschlussfassung mitwirken. Das zu ermächtigende Vorstandsmitglied muss an seiner eigenen Ermächtigung mitwirken, wenn der Vorstand nur aus zwei Mitgliedern besteht und das weitere Mitglied allein nicht vertretungsbefugt ist.

22.06.2020

Enthaltungen gelten nicht als abgegebene Stimmen

KG Berlin v. 23.5.2020 - 22 W 61/19

Ist für einen Beschluss nach der Satzung eine "einfache Mehrheit" erforderlich, ist diese erreicht, wenn für den Beschlussgegenstand mehr Stimmen abgegeben werden als gegen ihn. Dabei kommt es auf die abgegebenen Stimmen an. Enthaltungen werden nicht mitgezählt.

19.06.2020

Zur Berechnung des Marktwerts von SAP-Call-Optionen nach der Insolvenz von Lehman-Brothers

OLG Frankfurt a.M. v. 14.5.2020 - 16 U 183/12

Bei der Ermittlung des Marktwerts von SAP-Call-Optionen auf den Stichtag zwei Tage nach der Insolvenz von Lehman-Brothers ist die bestehende Möglichkeit einer Ersatzeindeckung für denselben Ausübungstag maßgeblich. Für das Vorliegen eines Markt- bzw. Börsenpreises ist entscheidend, dass die Möglichkeit besteht, sich anderweitig abzusichern. Vorliegend hätte die Möglichkeit einer Ersatzeindeckung bestanden, da davon auszugehen ist, dass am 17.9.2008 ein Markt für Ersatzgeschäfte vorhanden war.

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